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午后时分，当通讯兵告诉张灵甫妙高山已夺回、3连长和其部下大多战死的消息时，张灵甫正在察看地图。他竖起大拇指说道：“好！阵地在就好！”说完继续看他的地图。
冬天的日子，白昼很短，日本人撤走之后，老天就黑了下来。明天日本人会怎样进攻呢？这天夜里，张灵甫一直思考着这个问题。
第二天坂井的进攻不仅张灵甫想象不到，就怕坂井的部下也想象不到：他命令把20多个上海战场被俘的中国女护士捆绑着一字排开放在攻击部队的前头，一步步地推向中方阵地，以迫使中国军队后退。他同时接受昨日失利的教训，调来了6辆坦克助阵，但他将坦克都摆在步兵的后面——不必要时他还是不想使用这些武器。
坂井以步兵第13联队佯攻妙高山，牵制中方的兵力，而以步兵第47联队为主力强攻神来峰。因为他知道，经过昨日那场争夺战后，中国人一定加强了妙高山的防守。
20多个中国姑娘的双手被反绑着，上衣衣扣已被日本人强行解开，姑娘们全都低着头，尽力用下巴按住衣襟……
整编第74师——“蒋家御林军” 南京撤退，王耀武泪洒江心（3）
把守神来峰的是3营的三百多官兵。看着那20多个同胞姐妹恐惧、羞怯、紧张、痛苦的神情，想到日本人如此卑鄙、恶毒、下流、无耻，3营营长濮大飞气得头上青筋爆胀，牙巴骨咬得蹦蹦作响。打，打不得；不打，退不得。许多小战士从未见过大姑娘的身体，羞得把头埋在工事里，任凭日本人向我阵地一寸寸地逼来。见中国人无法还手，日本人愈发张狂，不时借助中国姑娘的掩护从人缝中打来冷枪，一些战士因此倒在血泊之中。
听说有中国女战俘被日本人当作盾牌推上了神来峰，张灵甫大感惊讶，连忙赶来看个究竟。
“这东洋鬼子太他妈不是东西了！”张灵甫一把抓下军帽，猛地掼在地上。“濮大飞，叫弟兄们上刺刀，老子今天非要叫鬼子尝尝中国爷们的厉害！”
大约走到离中方阵地30米左右的地方，日本人停了下来，20多个中国姑娘抽抽搭搭地哭了起来。
忽然，这抽搭变成了惊叫，泪水变成了血水，日本人猛地从背后向中国姑娘捅来，20多朵鲜花瞬间殒落在了冬日的枯草丛中！
“冲呀”随着一声山蹦地裂的撕喊，早已憋得眼睛冒火的3营士兵一个个象猛虎似的从壕沟里跳出来，直扑向刺刀滴血的日本人。一时间，人影幢幢，枪刀并举，钢枪与钢枪撞击的沉闷声，剌刀与刺刀碰击的金属声，剌杀中的怒骂声，叫喊声，刺中后的惨叫声，呻吟声已把神来峰演变成了屠宰场、杀人场！
张灵甫站在一个较远的掩体内，他用手枪也射杀了3个鬼子。
海盗们的后裔渐渐不支了，面对愈战愈勇的中国人，他们的动作不利索了，他们的手脚发麻了，他们的心里打颤了！一些士兵已经抽身往回跑了！
看着即将溃败的日本人，张灵甫从鼻孔里冷笑了一声。正当他准备用上预备连，以给日本人最后一击的时候，一连串的“咣咣咣！”巨响又一次让他大感意外，瞠目结舌！
正忘情于拼杀的人群被炸得尸横土溅，！日本人的坦克向绞杀在一起的人群发炮了！坂井不仅把中国人给轰了，而且连同即将溃退的自己人也给报销了！
海盗是宁可弃货于海也从来不愿做亏本勾当的！
张灵甫弄不懂日本人的作战之道，他跳出战壕，想看清楚这自毁毁人的战法到底是怎么回事，也就是在这当口，一颗炮弹飞来，他只感到头顶一阵钻心的裂痛，双眼发黑，身子发软，便倒了下去。
等到他在医院醒来的时候，51师已撤退到了南京城内，防守水西门及其城外区域。
原来，那日张灵甫头部受伤昏死过去后，305团又连续打退了坂井的几次进攻，但日军后来突破了淳化镇左翼66军的防地，致使74军的防地意义顿失，长官部遂决定将74军撤至水西门附近，以51师守城，58师为预备队。
李天霞火烧城门洞里的日军
12月初，南京郊外已是炮声隆隆，南京城的防守已到了最后关头。
7日，蒋介石偕宋美龄在拜谒中山陵之后黯然飞离了南京。南京已成为一座孤城，一座围城！
74军撤到城内后，南京卫戍司令部下令151旅担任水西门外防务，153旅负责城墙防务，并加强与左侧88师的联系、配合。
水西门外是12月11日发现敌人踪迹的。这一带多为湖沼地带，敌侦察部队被击退后，遂于次日天蒙蒙亮时由雨花台以右地区向151旅发起攻击。
真是冤家路窄，进攻中华门，水西门的仍是日军第6师团，因水网纵横，日军大部队不便活动，便派出一二百人的小规模部队轮番冲击151旅防线，151旅则集中炮火予以轰击。敌死伤累累，最后出动3辆坦克掩护其步兵前进。几天前的神来峰一战，151旅吃了日军坦克的大亏，这一次周志道自然不敢掉以轻心。151旅的山炮营有大炮6门，全为美国货，本来是分散于几个点使用的，周志道一见敌人坦克来势汹汹，顾不得集中炮火易被敌发现、被敌摧毁的禁忌，硬是将6门大炮并在一起，向敌坦克猛烈轰击，“嗵！”“咣！”一颗颗炮弹落在湖中，落在敌人坦克的周围。水柱擎天，尘土飞扬，行进在道路两边都是湖泊的敌军坦克顿时放慢了速度。
整编第74师——“蒋家御林军” 南京撤退，王耀武泪洒江心（4）
俗话说，无巧不成书。就在日本人的坦克冒着炮火向前爬行的时候，一颗炮弹不偏不倚正落在湖堤的一侧，将湖岸崩塌了一大块，而一辆坦克正好开到这里。“骨碌“一声闷响，这辆坦克像一只憨笨的乌龟一头栽进了湖里，一圈浪花荡过，水面便又恢复了平静。
其他两辆坦克见此情形，便开足马力调头转向，步兵则跟在其后，成了中国士兵的射击活靶。
王耀武从电话里得到了这个消息，兴奋得眉头舒展，自上海参战以来，他第一次笑了起来，而且笑得是那样的开心、痛快、爽朗！
不过，笑声刚过，扑面而来的却是让他感到的更大的震惊和沉重！
据153旅旅长李天霞报告：100多名日军从88师防守的阵地爬上了城墙，已向153旅的防地汹汹而来！
“消灭它！干净彻底地消灭它！“战争真是个怪物，它既能让人露出人性的笑容，也能让人发出*的吼叫！刚刚笑得那么舒心的王耀武立即对着话筒，声嘶力竭地对李天霞下了这道死命令。
借助城墙上的已有阵地，城墙下的鬼子正源源不断地聚结在墙根下，水西门门洞里，准备里应外合，打开城门。
李天霞分兵两处，一处攻击城墙之敌，一处围剿水西门门洞之敌。
由于得到其他部队的支援，城墙上的一百多个鬼子很快被歼灭得一干二净，惟有水西门门洞地处射击死角，敌人负隅顽抗，直到下午4时还没有取得任何进展。
王耀武几次催问战况，李天霞再也不敢像以前一样报喜不报忧，因为敌人就呆在他的脚下，他想报喜也无喜可报，他只是向王耀武保证，天黑之前一定解决这股敌人。
天渐渐地黑了下来，李天霞急得像关在笼子里的野兔似的，来来回回地在指挥所里乱转着，口中的香烟忽明忽灭地扑闪着。
“火攻！”旁边的一位参谋看到他手中烟火，突然灵感大发地叫了起来。“对，用火攻！”李天霞像是从睡梦中醒来一样，一把扔掉烟头，快步走了出去。
一大桶50公斤的汽油被搬上了城墙，随着噼噼啪啪的倾倒声和“轰”的一声爆响，水西门门洞成了一座燃烧的火炉，100多个滚动的火球从城门洞内冲出来，晃动着，扑打着，荡荡悠悠地倒了下去。
一时间，夜空满映着橘黄色的火光，空气中到处迷漫着汽油的香味和尸体烧焦的恶臭味。
李天霞立马将这一消息报告给了王耀武，但王耀武除了奖励他几句之外，再也笑不起来，因为他已接到命令，敌人已攻进中华门、通济门，南京即将失陷，74军应立即设法过江，实施突围。
站在船上，王耀武的心头掠过一阵酸楚，两行清泪哗哗地滴进滚滚江水之中
按照南京卫戍司令长官的指令，74军过江后的集结地是滁州车站。俞济时派人将此命令送达王耀武的时候，他已和他的儿女亲家、58师师长冯圣法带着58师的官兵到了江北浦口一带。
鉴于151旅和153旅分隔在城内、城外，王耀武让151旅到八卦洲附近扎木排过江，自己则率领153旅及师直属部队到下关找船渡江。
城中的爆炸声如大年三十的爆竹不绝于耳，火光将残破不堪的南京城照得如白昼般明亮。街上到处都是路障，成群的难民拖儿带女，挑着铺卷，杂物，边哭边走，三三两两的伤兵或柱着棍子向下关前进，或被遗弃路旁。王耀武带人经过的时候，一个脚踝缠满绷带的伤兵双手抱住王耀武的左腿，哀求道：“长官，行行好，带我走吧！要不就补我一枪，给我个痛快吧！我不愿死在东洋人的手里呀！”
整编第74师——“蒋家御林军” 南京撤退，王耀武泪洒江心（5）
王耀武一阵心酸，他本想说点什么，但实在又找不到安慰的理由，只好任由卫兵把这人拖到路旁，听其叫骂。
早先长官部就有命令，下关一带由宋希濂的36师把守，无命令任何人不能通过，但在这乱腾到极点的时候，命令如何下达，谁人又带着命令呢？因此，当王耀武的几千人马经过挹江门内，36师拦住了他们。
一个营长模样的军官喊道：“哪一部分的？命令呢？”
王耀武的副官赵汝汉上前道：“51师的，电话命令我们撤退的！”
“电话命令不行，我们要见手谕放人。”那个营长模样的军官态度坚决地说。
赵汝汉的怒火一下子被点了起来：“什么手谕，老子们刚从战场上下来，你当老子们是逃兵！？”说罢，他的手枪抵住了那位营长的胸膛。
那位营长和其部下也纷纷端好架势，作开枪的准备。
王耀武一看情形不对，马上拨开赵汝汉的枪，二话不说带着队伍和拥挤不堪的难民一起，从一处被炸缺的城墙中挪了出去。
一出挹江门，就到了下关江边。各码头上人头颤动，人声鼎沸，有被挤踩而死，踏成一滩软乎乎肉泥的；有被挤进江里，呼天呛地喊救命的，但谁也顾不了谁，谁也不会理睬这悲怆凄绝的呼喊。
江里的船只很少，无船的部队见船就抢，有的为一块门板、一根圆木而互相开枪。
51师来到这里，原指望有点安排，却没有想到混乱无序到这种地步！
王耀武眉头紧锁，众官兵也开始骂骂咧咧起来。
好在这时一个人挤到王耀武面前，告诉军长俞济时通过其叔父交通部长俞飞鹏的关系，已为51师预留了一只小火轮时，众人才如释重负地长吁了一口气。
来人是军部的张副官，他将51师带到下关上游约300米处，分批登上了小火轮。
船到江心，王耀武遥望南京，只见古城如一座黑森森的地狱笼罩在一闪一闪的火光之中，如泣如诉的哭喊声和着冷飕飕的江风呜呜咽咽地吹进他的耳边，让他不由自主地打了个寒颤，全身耸然皱起了鸡皮疙瘩。
想起20多天来的一场场战斗，想起那些死在战场上的部下和那些仍留在城里的伤兵、难民，王耀武的心头掠过一阵酸楚，两行清泪哗哗地滴进滚滚江水之中。
13日早上，51师登上了江北口岸，而从这一天开始，占领南京的日军在南京进行了惨绝人寰的大屠杀！
整编第74师——“蒋家御林军” “德国将军”弃守兰封城（1）
冯圣法重创土肥原，“德国将军”弃守兰封城
174旅各团像老鼠打洞似的，借着夜幕的掩护挖起了壕沟，几十道深沟像一排排黑黢黢的乌梢蛇一样迅速向敌人的阵地延伸而去。
保卫南京的十几万大军除一部向东、向西突围至浙江、江西之外，大部分北渡入皖，重新进行整训编队。
俞济时在浦口收拾残部之后，带领所部到达皖南屯溪，休整了2个多月。
皖南是人文风景胜地，仗山峦天险，未遭日军涂炭。屯溪位于黄山脚下，是历史文化名镇，74军在这片山明水净之地远离战火之扰，逐渐衣暖食足，整军经武，补充了一批兵员，装备了一批德造武器，很快恢复了虎虎生力。
1938年2月，遵照军政部发布的命令，74军就近划归第一战区第1兵团总司令薛岳指挥。
薛岳字伯陵，原名薛仰岳，后因崇敬岳飞遂改现名。这位广东乐昌人自10岁那年进入黄埔陆军小学学习之后，一生便与戎伍为伴。20岁到保定军校研习军事时，叶挺、邓演达、张发奎皆为其同学。扎实的军事理论功底和很早表现出的军事天赋使薛岳无论在东征、北伐，还是在军阀内战、围剿红军中都显