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在另一方面，向基辅以及该城以北河岸上前进的敌军，却只发现有3个步兵军及1个机械化军的番号。很明显，敌人的作战主力是首先指向第聂伯河湾的。事实上，在基辅南北两面的河岸地区中，却正是其从中央方面调动兵力的捷径。
虽然集团军群已经在极困难条件之下，到了9月30日为止，完成了其将全部兵力撤过第聂伯河的任务。但却还是不能够阻止敌人在南岸获得了两处立足点。
在第聂伯皮托罗夫斯克与克里门巧格的中点上，利用那里的岛屿，敌军在第1装甲集团军与第8集团军分界线的两侧渡过了河川。在对岸上的守军太单薄，根本不足以阻止他们。不幸得很，第40装甲军虽已由集团军群命令应集结在第聂伯河之南，当作机动预备队使用，可是此时却并不能立即发起反击把敌人赶过河去。它还滞留在查波罗齐的桥头阵地中，上文早已说过，在撤退中希特勒曾经命令必须死守查波罗齐、第聂伯皮托罗夫斯克、克里门巧格和基辅等桥头阵地。假使本集团军群若尚能有足够的兵力，当然并不会反对这种措施。但因为事实上兵力不够，所以我们主张在渡河完成之后，即应撤出这些桥头阵地——希特勒对于后述三者，总算是已经勉强默认了。但是不顾一切的反对，他却已经命令必须保留查波罗齐桥头阵地，并且甚至于还要进一步扩大它。除了认为必须控制第聂伯河大水坝及其发电厂以外，他又指出只要我们能够守住这个桥头阵地，则敌人也就会不敢攻击第6集团军的美利托波尔正面了。就作战的立场上来说，这个后述的观点是一点都不错的——除了希特勒又是犯了老毛病，同时追求太多目标以外。由于奉命死守查波罗齐之放，结果遂使第1装甲集团军不能如期释放第40装甲军。这样遂不能立即发动反攻，而让敌人在第聂伯罗彼得罗夫斯克与克里门巧格之间，建立了一个宽大的桥头阵地。
9月底，敌人利用波里亚斯拉弗尔（Pereyaslavl）以南第聂伯河的窄流（在卡尼夫桥以西），也渡过了该河。很明显，敌人是想在这一点上，作大规模的渡河，因为在两侧地区中，他们已经集中不下4个坦克军及1个机械化军的兵力。在第聂伯河以南，又投掷了几个伞兵旅。所以不久在湾流之内一共有了8个步兵师与1个坦克军了。
在集团军群的极北端上，也发生了另外一次危机。在这里第4装甲集团军与中央集团军群的分界上，敌人已经能够渡过杰斯纳河，那是本应设防的。依照陆军总部过去所发出的命令，第2集团军应该集中兵力应付这个危机，但是却并未办到。
9月中旬，集团军群总部已经由查波罗齐移到基洛夫格勒（Kirovograd），这是一个相当重要的城镇，位置在第聂伯河湾工业地区的中心。从那里我曾经亲自前往第1装甲集团军和第8集团军所防守地区中发生危机的点上去视察，此外还有在基辅的正面。我在此时所获得的印象，是第4装甲集团军的正面还可能守得住，但其他两个集团军之间界线上的危机，却似乎很难于完全克服。
10月初，集团军群总部已经迁入了在文尼察过去设大本营的房舍中，这是一个比较适宜于指挥全盘作战的位置。它位置在一个森林之中，过去为了提供大本营的水源和电力，曾经花了不少的气力，现在我们却坐享其成了。办公室和宿舍虽然都是简单的木屋，但家俱设备却极好。最奇怪的，是在整个森林中都遍布着一个地下的警戒网。很明显，希特勒一方面需要保护，但另一方面却又不想让人家知道。很侥幸，我们却不需要采取这种安全措施。文尼察是一个大型的疗养地区，位置在布格河风景如画的环境中。所有其一切的旅馆和其他房屋，现在都已改为军医院，只要我的工作能许可，我总是抽空去访问这些医院。
1943年10月间，我们发现南面集团军群早已为第聂伯河一线，卷入了决定性斗争之中。在东线的北面地区中，每逢晚秋季节，一定有一段大雨泥泞的时间，使俄国人也难于作任何大规模的攻势行动。可是南方的情形却并不如此，战斗仍继续不停。
依照我们在9月底所已经发现的敌军战斗序列，在本集团军群地区中，敌人的压力似乎是指向四个主要目标：
一、查波罗齐桥头阵地，敌人显然认为清除它是对南面第6集团军继续发动攻势的一个先决条件。
二及三、两个第聂伯河地区，敌人已经在其南岸获得了立足点。
四、在基辅以北，第4装甲集团军的北翼上。
虽然查波罗齐桥头阵地能够在10月初击退俄军的强大攻击，（当然，这也就是说第40装甲军无法立即抽出，以毁灭在第聂伯罗彼得罗夫斯克与克里门巧格之间的敌军桥头阵地。）但敌人不过是暂停一下，等到援兵到齐之后，又再度发动攻击。俄军的排炮射击，其威力为我们过去所未见过的（整“师”的炮兵出现这也是第一次），所投下的兵力不下10个师，再加上强大的装甲兵支援，于是他们终于突入了桥头阵地。经过了苦战之后，我军遂被迫放弃阵地，虽然我们还是能够把守军撤过河流，并炸毁我们刚刚在几个月间所修复的水坝公路与铁路桥梁，但是在桥头阵地中苦战的各师，却已经受到了严重的减弱，是否仍能防御河川的本身，也就殊有疑问。无论如何，由于希特勒的坚持守住这个桥头阵地，已经使我们付出了极大的代价。
在动用了第1装甲集团军和第8集团军的机动预备队之后，虽然已能使敌人在第聂伯罗彼得罗夫斯克与克里门巧格之间的地区中，暂停不进，但是却无法肃清南岸的敌军，他们的援兵正在不断渡河，以扩大其桥头阵地。关于这个地区的发展。下文中还要再度提及，因为这对于在第聂伯河湾中的未来作战是具有决定性的影响。
同时，敌人也倾全力来扩大其在皮里亚斯拉弗尔（第8集团军左翼）的桥头阵地。不过，从第4装甲集团军与第8集团军中抽出的机动兵力却能阻止他们以宽广正面渡河的企图，并击毁其已经渡过的兵力。降落在此地与齐尔卡赛西南地区中的俄国伞兵旅也遭受到同样的命运。所以在皮里亚斯拉弗尔以南狭窄桥头阵地中的敌人，是颇难于突出，并大体已经在我方控制之下。
在第4装甲集团军地区中，敌人在10月间也已在基辅正北方的第聂伯河西岸，建立了一个立足点。同时在击退了第2集团军的右翼后，也就可以面对着该集团军最北的一个军，以宽广正面渡河了。因为这一点是两个集团军的分界，所以又发生了新的危机。又是像过去一样，本集团军群想恢复此处情况的企图，因为第2集团军不服从陆军总部的命令，未能集结和支出必要的兵力，而宣告失败。甚至当我向陆军总部提出了严重的抗议之后，它也还是无法贯彻其命令。尽管如此，第4装甲集团军却在基辅以北两个军的地区中守住了第聂伯河以西几英里远的一道山岭。不过。情况却还是非常危险，因为我们可以预料到一旦当敌人获得了增援之后，就一定会从北面绕过基辅城的。
最令人感到吃惊的事情，却是这个初期的战斗就早已把集团军群的全部机械化部队所动用了。他们战斗力的消蚀，其速度正像前线上步兵师一样的可怕。这样使我们更难于找到新的机动预备队，所以对于增援的需要也就更感迫切。
第聂伯河湾之战
集团军群总部一向认为其北翼是最具有决定性的，因为假使敌人击破了这一点，即能自由的对南面集团军群和A集团军群执行迂回大运动了。可是事实上，敌人在10月间，却集中主力要想在第聂伯河湾中获致一个成功。同时希特勒为了经济与政治的理由，也坚持要据守克里米亚，所以逐迫使本集团军群必须在那里接受一个决定性会战。
在10月间，“大草原方面军”总部在敌人方面似乎要算是最活跃的，将其兵力不断送入第聂伯河南岸，第1装甲和第8两个集团军分界上的桥头阵地中。到了10月底，那里一共已有5个集团军以上的兵力（其中有1个是完全装甲的）——总共为61个步兵师和7个坦克或机械化军，全部装甲战斗车辆估计在900辆以上。德军的两翼都挡不住这样巨大的压力，分别向东西两面撤退了。于是在两个集团军之间，裂开了一个巨大的缺口，而让敌人可以自由向第聂伯河湾深入，直趋克里弗罗格（Krivoi Rog）与尼可普（Nikopol），希特勒曾经认为其保持对于德国的战争努力是具有必要性的。
最糟的是假使敌人再作任何的前进，那么在聂伯河湾东部的第1装甲集团军即有被孤立的危险。从集团军群总部的眼中看来，这是一个最严重的问题，因为无论如何，都决不能使这个集团军遭受包围。
此时，由于我们不断要求增援，也至少已经迫使陆军总部把两个整补后的装甲师（第14与第24）和一个步兵师拨交给我们。此外还答应再给3个装甲师（第1和“元首卫队”两个师正在后方整编休息中，加上新编的第25装甲师），不过它们最后的分配和达到的日期仍不能确定。
假使早4个星期，集团军群既已有这5个装甲师可供运用，则情况就会大不相同了！即使因为整补的原因，它们还一时不能达到，但集团军群总部若事先能确实知道有这些兵力可供调动，并且在其南翼上又能享有行动自由，则结果也将完全不同！
不过从现势看来，甚至于我们也不能等候所有5个装甲师的达到，因为到了那个时候，第1装甲集团军的命运可能早已决定了。所以我们必须改变计划，用现在已有的兵力，第2装甲师和第1步兵师，立即发动一个反击。由第40装甲军指挥，从第8集团军已经撤回了的地区中前进，从西面打击向克里弗罗格方面前进的敌军的侧面和后方。第1装甲集团军本身也应投掷其一切尚可动用的装甲兵和步兵，以使其通过克里弗罗格的主要交通线维持畅通。为了达成这个任务，集团军群已经命令该集团军在第30军的地区中（防守第聂伯罗彼得罗夫斯克两侧的河岸），只留下了极少数的警戒兵力。这个军的主力则缩短正面，从查波罗齐之北到克里弗罗格之北，以求挤出兵力供决定性点上战斗之用。不管他愿意与否，希特勒也只好默认这一段河岸的放弃。
感谢这两个集团军的合作无间（第40军在作战过程中改由第1装甲集团军指挥），这个10月底在克里弗罗格以北所作的反击结果是一个纯净的成功。敌人本已进到了该城的门口，现在不但不能切断在第聂伯河湾东部的第1装甲集团军，反而更受到了严重的挫败。根据集团军的报告，杀死敌人约10000人，除了350辆坦克以外，还有比此数更多的火炮和5000名俘虏落入了我们的手中。这些数字，若与过去所俘虏的物资相人员的纪录相比较，即足以证明俄军的物质装备对人力的比例已经大形提高。无论如何，却可以假定两三个坦克或机械化师和8个步兵师已经受到严重的打击，还有几个师也受到了重大的损失。此外，在第1装甲集团军与第8集团军之间，也已经重建了一条连续的正面。不过因为我们还是寡不敌众，所以还是不能将敌军赶回到北岸去。必须等到所允许给予我们的3个装甲师达到之后，才可能达到这个愿望——不过还要假定在其他地区中不发生新的危机。但事实上，却几乎立即又发生了。
当第1装甲集团军的眼前威胁现在已经解除之后，在其后方又发生了一个新的和更大的危机。10月28日，一个远较优势的敌军兵力已经开始攻击第6集团军，后者正据守着第聂伯河与在A集团军群地区中亚速海海岸之间的正面。透入深度是相当的可观。第6集团军以惊人的机警，向西撤退。在这个阶段中，其北翼（第4和第29军）向后旋转，退入第聂伯河南岸的一个宽广的桥头阵地中，这也就是说第1装甲集团军的后方和尼柯普地区，至少暂时可以获得掩护。该集团军的其余部分则朝着贝里斯拉夫（Berislav）的第聂伯河渡口和该河下游的方向上，更向西撤退——尽管事实上，罗格斯克（Nogaisk）大草原不能提供基础来迅速构成一个新正面。
在第6集团军地区中的此种发展对于在第聂伯河湾东部的第1装甲集团军，也就构成了一个严重威胁，因为第40装甲军的反击，虽然已经暂时稳住了其地位，可是敌军却并未受到决定性的失败。集团军群所计划在这里执行的主力打击，在11月中旬以前是不会有可能性，因为那3个装甲师最早也要在此时才能达到。到了此时，第6集团军的南翼可能会已经退到了第聂伯河下游的后面，在克里米亚的第7集团军也将被切断，敌人可能会从南面直趋第1装甲集团军的后方，从尼柯普的两侧渡过第聂伯河。第1装甲集团军现在的位置是限制在一个狭窄的马蹄形地区中，其东