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第3和第4乌克兰方面军将会继续企图击溃第6集团军和第8集团军的右翼。
3月3日，在集团军群左翼第4和第1两个装甲集团军的地区中，敌人开始进攻了。优势的敌军，包括1个坦克军在内，在杜布罗的周围围困了第13军。敌军的攻击主力由两个坦克集团军另加第60集团军来担负，其目的为越过普罗斯库罗夫塔尔罗普一线，向南突破，其意图很明显就是切断集团军群的最重要交通线——只要天气仍能允许——更将一直越过聂斯特。同时，俄军第18集团军也正在企图压迫第1装甲集团军的右翼向东南撤退。
下述的表解可以大概的显示这个阶段中的相对兵力：
战线 3月9日的敌军 2月29日的我军 我军据守的地区
面对第6集团军（属A集团军群） 62个步兵师、3个坦克或机械化军、1个骑兵军、1坦克军（休息中） 18个步兵师（约）、3个装甲师
面对第8集团军 57个步兵师、11个坦克或机械化军 5个步兵师、4个装甲或装甲步兵师 95英里
面对第1装甲集团军 3740个步兵师、11个坦克或机械化军 8个步兵师、1个炮兵师、1个装甲师 112英里
面对第4装甲集团军 18个步兵师、5坦克或机械化军、1个骑兵军 8个步兵师、1个防御师、1个警察部队、9。5个装甲或装甲步兵师 320英里
2月底由于集团军界线之调整，本集团军群的兵力又有下述的调动：
从 调往 兵力 正面长度
第1装甲集团军 第8集团军 3个步兵师 37英里
第4装甲集团军 第1装甲集团军 5个步兵师、3。5个装甲师或装甲步兵师 125英里
当我在3月4日访问希皮托夫卡的前线时，第59军的地位早已十分的严重。敌军已在该地两侧突入我方的防线，并准备东西夹击以包围该军。为了消除这种威胁，该军必须退却。由于该军军长夏尔兹将军（我过去的参谋长）的坚决领导，再加上第1装甲师的协助，才算是成功了。但是敌人并未放弃其企图，而继续向普罗斯库罗夫前进。
那两个已经调到了这一翼后方的装甲军现在也开始投入战斗。第3装甲军从普罗斯库罗夫向西北进攻，以击碎在第1和第4两个装甲集团军之间空隙中前进的敌军。第48装甲军则奉命攻击趋向塔尔罗普的敌方装甲兵力。
3月7日，敌军在这个地区中已经一共用到了2225个步兵师和7个坦克军或机械化军的兵力。
3月初，敌军又开始向第8集团军左翼发动一个攻势，在两个星期之内，他们又已经把在齐尔卡赛战斗中所受到的损失补充起来了。当我们刚刚把两个军从这个地区中抽调到集团军群左翼后方之后，敌军也就开始向乌曼方向进攻了。敌军在突破中一共用了20个步兵师，终于击溃了我方的第7军，到3月9日他们已经到该城的门外。
在A集团军群（第6集团军）的地区中，敌军也同样继续进攻，并向布格河河口上的尼古拉耶夫（Nikolayev）达到了一个突破的目标。
在3月7日送给陆军总部的情况报告书中，集团军群总部说只有努力的打下去，一直等到泥泞使敌军行动自动停止时为止。不过同时，我们又强调说明当泥泞季节终了时，在塔尔罗普纳克利沃夫地区中集结一支足够的兵力，实具有决定重要性。这样才能阻止敌军攻入利沃夫，又或者当敌人企图从塔尔罗普向南进攻时，即可以威胁其侧面。所以目前集团军群的主要考虑就是必须争取时间，并且在泥泞迫使敌军停止前进之前，更应努力使其部队保持战斗能力，甚至于再放弃一点土地亦在所不惜。不幸，在此以前已浪费了不少时间。
在这个阶段的作战中，希特勒又自以为他自己找到了一个新方法阻止敌人的前进。他宣布某些铁路或公路的焦点为死守的据点。对于每一个据点，指定一个军官负责死守，要他们立下军令状。希特勒认为只要封锁了这些要点，即足以迟滞敌军的前进。事实上。却从开头起即证明这完全是妄想。这种没有适当工事和守兵的据点，迟早一定会被攻陷，而不能达到其预定的目标。集团军群总部每次都是在它们尚未被围之前，即设法将其放弃。只有一个例外即为塔尔罗普，结果只剩下了少数残部突围而出。以后在1944年中，希特勒这种方法更使我们受到了相当的损失。
为了执行争取时间和使部队免受包围的政策，集团军群于3月11日，当敌军已经突入了第8集团军正面的左翼时，就命令该集团军立即撤退。两天后，因为同样的原因，第1装甲集团军的右翼也撤到布格河的后方。在其左翼方面，第1装甲集团军必须在普罗斯库罗夫地区中继续作战，以重建其与第4装甲集团军的接触，并解除其右翼方面的压力。第四装甲集团军的任务，为阻止在塔尔罗普以东敌方装甲兵力向南直趋聂斯特河，并迫使第1装甲集团军向东南撤退。同时，把陆军总部所提供的3个师也投入战斗，肃清从利沃夫经过塔尔罗普到普罗斯库罗夫之间的交通线。
不过自此以后，情况就演变得更为迅速了。到了3月15日，敌军几乎完全毁灭了第8集团军的左翼，使乌曼与在文尼察的第1装甲集团军之间，显出了一个大空洞。敌军再继续向西南挺进，已经把5个集团军（包括1个装甲集团军）的先头部队在第8集团军地区中，送过了布格河。尽管后者已经把一切可抽调的兵力，从右翼调往左翼，攻击现已渡河的敌军，但是很明显已经无法再利用布格河来当作一道防线，也不能再恢复其与第1装甲集团军之间的接触。相反的，正在渡河中的强大敌军又还可以迫使第8集团军向南撤退，并赶在它的前面达到聂斯特河。在第1装甲集团军的右翼，敌军也一直进到了文尼察以南的布格河。虽然希特勒立即宣布该镇为死守的据点，但事实上无法久守，因为那至少需要3个师的兵力，这又从何处寻找呢？在该集团军的左翼，普罗斯库罗夫以西，敌军更有用第3近卫坦克集团军作一个迂回的趋势，它一共指挥3个坦克军。
在第4装甲集团军地区中，陆军总部所提供的步兵师作了一个成功的攻击，使目前可以稳住了在塔尔罗普地区中的情况。对比的说来，第13军在向布罗地的方向上撤退时，却又有受到包围的威胁。
从全局上看来，在集团军群右翼，显然已经没有再据守布格河的可能性。早在3月16日，已经渡过了布格河的敌军，以1个坦克集团军的兵力，向西直趋最近的聂斯特河渡口。3个其他的集团军，其中1个为装甲的，正在向南旋转以打击第8集团军的北侧面。同时，第1装甲集团军的两翼也都有被包围的危险。尽管在塔尔罗普获得了一次成功，但从长期的观点来看，第4装甲集团军是无力阻止敌人进向利沃夫或向南迂回。
在这种严重的情况中，我又被召前往上萨尔茨堡（Obersalzberg）。几天之前，希特勒的侍卫长希孟德将军曾经来访问我，要我在一个很奇怪的文件中签名。这是一份由所有的元帅们签名向希特勒效忠的文件，来对抗在斯大林格勒被俘的席德里兹将军（V。 Seydlitz）所发表的宣传。这个观念也许是希孟德本人所发明的，他也许以为这样可以增加希特勒对于陆军的信心。因为除了我以外，所有的元帅都已经签了名，所以我当然也只好勉强照办。（值得注意的是希孟德早把穆德尔列入了名单，尽管那时他还是一位上将。）我若是拒绝则无异于是暗示我同情席德里兹的活动。不过我却告诉希孟德说，从军人的观点来看，这实在是不必要的，因为没有一位德国军人会理会此种宣传。3月19日，由伦德斯特元帅代表将这个文件呈送给希特勒，许多三军高级将领都在场观礼。希特勒当时似乎很感动。可是这却太有背于军人的传统！
因为希特勒累次拒绝我的建议，并不肯承认现实，所以这种效忠的表示不禁使我自己反问是否仍应恋栈不去。就军事方面来说，我实在不能否认希特勒在领导方面的错误。尽管我很希望能够引退，但因种种理由使我不能走开。有许多次，当希特勒不听我的忠告，或尝试干涉我的工作时，我就曾经告诉总参谋长请他转告希特勒另请高明。不过每次又因为责任感之故，又打消辞意。因为我的离去，其意义并不仅是一位集团军群总司令的去留而已。良心使我感觉到无权把我自己的部队弃置不顾。不过有时为了迫使希特勒让步起见，又不得不采取用辞职手段当作最后的威胁。
上萨尔茨堡的集会使我有机会再劝希特勒对于日益严重的情况作一次思考。我的建议如下：
一、将第6集团军立即撤到聂斯特河的后面。这个集团军现在仍然位置在布格河下游以东的一个突出地中，并且需要太多的兵力。A集团军群总司令克莱斯特元帅本人也早已作此项建议。
二、把从第6集团军中所节省出来的强大兵力，迅速向北转移到在聂斯特河和普鲁特河（Pruth）之间的地区中（后者为罗马尼亚的旧国界），预防第8集团军被迫从聂斯特河向东南撤退。
三、A集团军群应与罗马尼亚的兵力共同负责保护罗马尼亚，或在聂斯特河，或在普鲁特河建立其防线。
四、迅速增援南面集团军群的北翼，以阻止敌军迫使它退向喀尔巴阡山中，或直趋利沃夫。
我又补充说，这种解决会暂时使A集团军群与南面集团军群之间造成一个缺口。不过敌人若企图从这个缺口中取道匈牙利向巴尔干挺进，则当我们接到希特勒所允许在5月间给予我们的增援之后，即可以从北面攻击敌军的背面。
不过希特勒却拒绝考虑任何这一类的远程观念。他仍决定A集团军群应留在布格河，并宣布对于南面集团军群的北翼，只能给予以小规模的援助。
3月22日，我又把一个详细情况研判报告送给柴兹勒尔将军，再度提出上述的建议，其理由有两点：一、目前战斗部队的情况。二、现有的局势已经使第8集团军与第1装甲集团军之间的正面无法连接。所以我说现在最重要的，就是A集团军群（第8集团军应拨交给它）应掩护罗马尼亚，而南面集团军群则应阻止敌军向西进入喀尔巴阡以北的地区。为了达到这个目的，第4装甲集团军应守住其现有的地位，换言之，也就是要不惜代价来增援它。第1装甲集团军的主力应与第4装甲集团军联合在一起，以防其自己被迫向南移动。在两个集团军群之间的喀尔巴阡山地中的隘道，则应由匈牙利部队来加以扼守。
匈牙利人多少是被迫投入战争的，其眼睛还是固定在希本布根（Siebenburgen）上，它是在1918年割让给罗马尼亚的。罗马尼亚和匈牙利虽同为我们的同盟国，但彼此之间却势如水火，他们各自保留着精兵以备不时之需。在19421943年冬季中的顿河战败后，两个罗马尼亚集团军和一个匈牙利集团军也都先后撤出了前线。
不过，安东奈斯库元帅不久又再度提供兵力以担负亚速海的海岸防御。他同时也容许罗马尼亚部队构成第17集团军的一部分，最先是留在库班桥头阵地中，以后又退入克里米亚。现在他又提供新的兵力加入A集团军群。
在把他们的集团军撤出了前线之后，匈牙利人就只在乌克兰留下了少数几个师的兵力。他们也明确要求不让这些兵力与俄军发生任何的战斗，所以每当前线接近之后，我们就赶紧命令他们后退。他们的任务就只限于在交通地带中防守公路和铁路，对付游击队。
但是现在的情况对于匈牙利而言也同样紧急。为了防御喀尔巴阡山地和到聂斯特河为止的地区，我们必须要利用其还保留在国内完整未动的兵力。可是匈牙利政府的态度却变得更有问题。3月15日，林德曼将军从陆军总部来，带来了密令说一旦匈牙利反叛，就应立即解除匈牙利部队的武装。很侥幸，我们得免于执行此项任务的需要。在霍斯（Horthy，匈牙利摄政）访问了上萨尔茨堡之后，3月23日匈牙利第1集团军遂交由我们指挥。其所辖两个军都由1个摩托化和4个步兵师所组成，但他们却都尚有待于动员！此外，匈牙利的兵器在数量和素质上也都不够与俄军装甲兵力交战的标准。尽管如此，这些兵力据守喀尔巴阡山脉阻止俄军前进，那却还是有成功的可能，因为俄军在山地中很难使用其装甲兵力。第一次大战中，俄军在这个山地中即曾吃过大亏。当然，一切又都要看匈牙利人有无坚强的领导而定，就这一方面来说，下述的事实使我感觉到未可乐观。3月28日，匈牙利总参谋长拉卡托斯将军（Gen。 Lakatos）和其第1集团军司令来拜访我们。他们向我们的要求所表示的反应，就只是诉说他们的部队是如何无准备和如何缺乏反坦克兵器。所以我们无法不获有一种影响，认为在匈牙利陆军中的某些高级人士并不想认真保卫国土。他们不知道俄国人来了有什么利益？