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史的身份领北府兵回镇京口，后解南青州刺史，加领南兖州刺史，北府旧兵全掌于刘裕一人手中。
二、入京辅政功成自威
义熙四年（公元408年）正月，尚书右丞皮沈来到京口，首先面晤刘穆之，称朝中计议欲以中领军谢混为扬州刺史，还有人建议刘裕在丹徒领扬州刺史一职，朝事实际上交给尚书仆射孟昶处理，朝廷命他来征求刘裕的意见。刘穆之一面听着，心知按功名与实力，本应由刘裕入京继任扬州刺史，而如今却提出了这么两条建议来，分明是刘毅等人不愿让刘裕入京辅政而定的计谋！想到这里，他对皮沈说要上厕所，就急急走了。他匆匆写了一张纸条：“皮沈始至，其言不可从。”让人交给刘裕。刘裕正在与皮沈谈话，从左右手里接过条子看后，就暂令皮沈外出，将刘穆之召进，问：“卿讲皮沈之言不可从，是什么意思呢？”刘穆之便将自己的想法一一陈述：“您兴复晋室皇祚，勋高万古。既有大功，便有大位。仁大勋高，难以持久，您观今之形势，岂能居谦自弱，甘心作一守藩之将呢？刘毅、孟昶诸公虽然当初一时推功，却并非宿定的臣主之分。您与他们势均力敌，最终必会互相吞并。扬州为朝廷根本，不可交给别人。一日失去权柄，就再难得了。”刘裕听了这一番话，心动了，他何尝不想入京辅政，掌握朝廷大权呢！只是自己位高权重，若伸手要扬州刺史一职，怕引起朝野疑心，影响自己的形象。刘穆之好像看出了他的心思，继续说道：“您功高勋重，不能直接要求任扬州刺史，不然，朝廷疑畏交加，异端互起，必引出大祸。现今朝议如此，可先暂且应酬一下，最好的办法是您先回京师共议此事，您一旦入京，他们决不敢越过您而另授他人了。”刘裕听了连连点头。
刘裕进京后，朝廷果然以他为扬州刺史，并授录尚书事之职，总掌政事。义熙五年（公元409年）二月，南燕主慕容超派军攻破东晋宿豫（今江苏宿迁县），不久，南燕又侵扰济南。南燕的入侵引起了东晋人民的强烈反响，要求讨伐南燕的呼声甚高。刘裕经过分析权衡，认为征伐南燕一来可以满足人民的抗敌要求，二来如果征伐成功，自己的功业声望就可以完全压倒刘毅等人，因此立即下令北伐南燕。
刘裕北伐南燕的打算立刻遭到朝廷一些人的反对。豫州刺史刘毅竭力阻止刘裕亲自带兵北伐，说宰相远出，易倾动国家的根本。刘裕不听，决意亲自出征。四月，刘裕率水军自建康出发，沿淮河、泗水到达下邳（今江苏睢宁县西北），又沿陆路出发，六月，进围广固。慕容超慌忙向后秦求救，姚兴不敢轻举妄动。刘裕精神抖擞，指挥大军全力猛攻，次年二月，攻下广固，灭南燕，生擒慕容超，送至建康斩首。
这次北伐南燕的胜利，收复了青、衮广大地区，朝廷内外无不赞颂刘裕的功德。刘裕的功业，此时已经超过祖逖、桓温，他的声望一下子大大提高，朝中再也无人能与他相抗衡了。
此时，从广东起兵的农民起义军卢循、徐道覆已攻下长沙、巴陵（今湖南岳阳市）、南康（今江西赣州市）等城，兵锋直指建康。江州刺史何无忌自浔阳（今江西九江市）南下，抵御徐道覆，战死于豫章（今江西南昌市）。刘裕听到这一消息，大惊失色，慌忙班师南归，把大队人马甩在后面，只带了几十人，于四月间赶到建康。
刘毅听说卢循、徐道覆挥师东下，直指建康，决心率军与其交锋，趁机显示一下自己的能耐。刘裕写信劝阻，并派刘藩前往谕止。刘毅见信大怒，对刘藩说：“当年只是一时推功而已，你就以为我真不如刘裕！”说完，把信狠狠地摔在地上，率舟师2万，从姑孰（今安徽当涂县）溯江而上，阻击卢、徐。五月，二军战于桑落州（今江西九江市东北），刘毅大败，丢掉全部船只和辎重，只带了几百人狼狈逃回。
刘毅兵败的消息传到建康，顿时人情汹汹，惶惶不安。由刘裕带回的军队，因连续征战，士卒多有创伤，有战斗力的只剩数千人。因此，朝廷里人言藉藉，都认定了刘裕难以抵御卢循，纷纷恳请迁都。刘裕坚决不同意。
卢循击败刘毅后，从被俘士兵口中得知刘裕已经赶回建康，心里害怕起来，欲退还浔阳，攻取江陵，据江、荆二州以抗朝廷。徐道覆力主乘胜进击，卢循犹豫多日，才勉强同意进军建康。这样，刘裕就赢得了周密布署的时间。卢循率大军兵临建康城下时，刘裕已完全做好了防卫准备。经过近两个月的相持，卢循一无所获，终因师老兵瘦，只好退回浔阳，准备西取荆州。刘裕亲率大军出战，在破冢（今湖北江陵县东南）、大雷（今安徽望县）等地大破卢循军。刘裕得胜后，得意洋洋地回到建康，派遣其他将领继续追击围歼卢循等。义熙七年（公元411年）二月，朝廷军队攻克始兴，徐道覆战死。四月，卢循在交州（今越南慈山、仙游地区）兵败，投水而死。
刘裕在镇压了卢循、徐道覆之后，威望进一步提高，官至太尉，自感羽翼丰满，该进一步采取行动了。
三、翦除异己扫清道路
刘毅在桑落州遭惨败以后，威信扫地，后来为了挽回声誉，竭力要求追击卢循。刘裕接受长史王诞的建议，不让刘毅有建功立业的机会，自己亲率大军征讨卢循，以刘毅监太尉留守，总管后方事宜。刘裕得胜而归，威望大增，刘毅却毫无建树，更增添了怨望之情。不久，刘裕下令迁刘毅为荆州刺史。刘毅见刘裕居中掌权，自己只是镇守一方的藩将，心中不服，便欲利用荆州的军事力量，与刘裕决一雌雄。
一日，刘裕接到刘毅的请求，要兼督交、广二州。刘裕虽然知其有野心，但仍然很痛快地答应了。不久，刘毅又提出了新的要求，想让与自己关系密切的丹阳尹郗僧施为南蛮校尉后军司马，毛修之为南郡太守。刘裕压住心中的不快，又一次答应了刘毅的请求，但马上安插自己的亲信刘穆之任丹阳尹这一重要职务。刘毅又请求到京口为先人扫墓，然后再西下赴任。刘裕欣然同意，并亲自赶往仉塘与刘毅相会。
刘毅到江陵赴任后，独断专行，变易地方守宰，安插亲信，又擅自分割豫州文武、江州兵力达万余人作为自己的贴身部队。对此，刘裕都假作不知。不久，身患重病的刘毅上表朝廷，请求让堂弟、兖州刺史刘藩担任自己的副手。刘裕知时机已到，表面上答应，暗地里迅速做好了讨伐荆州的准备。
刘藩自广陵刚一入朝，就被逮捕，罪名是与刘毅、尚书仆射谢混共谋不轨。刘裕以诏书宣布刘毅等罪状，赐刘藩、谢混死。又亲自率大军讨伐荆州，派手下的两员得力战将王镇恶、蒯恩为前锋，火速出发。
王镇恶与蒯恩都是刘裕一手提拔起来的战将。王镇恶是前秦名相王猛之孙，秦亡后辗转随叔父入晋。他熟读诸子兵书，果决能断，有大将之才。征广固伐南燕时，有人向刘裕推荐王镇恶，刘裕急派人将其召来，二人相见后只交谈了一会儿，刘裕便暗暗称奇，留其在府中住了一夜。第二天，他把王镇恶介绍给诸佐吏：“镇恶是王猛之孙，真所谓将门有将啊。”又马上给王镇恶任以官职，留在军中。在以后的征伐中，王镇恶屡立战功。
蒯恩出身贫贱，当年东晋征讨孙恩时，他被县里派往刘裕军中服劳役，充当马士，负责备马料。他身高力大，常背大捆，虽身份低微，心中却热切盼望能有冲锋陷阵建立功业的机会，有时把马料扔在地上，怅然叹道：“大丈夫弯弓三石，奈何充当马士！”刘裕听说后，立即发给他器仗，令其随军作战。蒯恩以其勇猛忠谨，甚得刘裕的喜爱和信任，成了他的心腹将领。
王镇恶与蒯恩率百舸为前锋，诈称是刘兖州西上，所以荆州方面毫不提防，很快就到了距江陵城20里的地方。二人舍船率兵步行，突然出现在江陵城内，经过一天的激战，刘毅兵败自杀。
刘裕率大军来到平定后的江陵，采纳原刘毅府中谘议参军申永的建议，宽租省调，节役原刑，礼辟名士，荆州人大悦。
豫州刺史诸葛长民是与刘裕共谋举事者之一，及刘裕执掌朝政，二人就开始貌合神离。刘裕征讨刘毅时，明里以诸葛长民监太尉留府事，暗里又特派刘穆之防备他。刘裕自江陵班师还建康，诸葛长民天天与公卿大臣在新亭奉候，都未能迎到。忽听刘裕已乘轻舟于夜里人不知鬼不觉回到东府了，不觉大惊，连忙登门问候。刘裕热情邀诸葛长民共坐，屏退左右，二人畅谈起来。连平日很少谈到的事都提及了，诸葛长民见刘裕如此推心置腹，无所不谈，心中疑惧尽消，痛快极了。正在这时，刘裕事先安排埋伏于幔中的壮士丁旿突然冲出，于座中将诸葛长民杀死。
义熙十年（公元414年）三月，谯王司马文思擅自捶杀国吏。司马文思是荆州刺史司马休之的长子。司马休之在刘毅死后接任荆州刺史，颇得江、汉民心，刘裕对此很不高兴，但又不好无故加罪于人。现在其子犯罪，正是机会。刘裕先诏令诛杀司马文思的爪牙，宽宥司马文思。司马休之闻讯，上疏谢罪，请求解除荆州刺史一职。刘裕不准，却将司马文思送往荆州，让其父处置。司马休之上表请求废掉司马文思的王爵，并又一次写信给刘裕谢罪。刘裕对此大为不满，认为司马休之不亲自杀子，就是包庇儿子，并以此为借口，准备兴兵西讨。
次年正月，刘裕亲率大军征讨司马休之。雍州刺史鲁宗之认为自己早晚为刘裕不容，与儿子竟陵太守鲁轨起兵应司马休之。司马休之上表罗列刘裕罪状，勒兵严阵以待。
刘裕调兵遣将西进，派女婿徐逵之为前锋，配以精兵利器，欲让其先立大功，待事宁之后任其为荆州刺史。谁知出师不利，前锋部队在破冢遭到鲁轨的猛烈阻击，徐逵之兵败阵亡。刘裕闻知爱婿阵亡，怒不可遏，亲率诸将渡江。鲁轨、司马文思将兵四万，临峭岸布阵，刘裕手下的军士无人能登。刘裕披挂盔甲，要亲自登岸，诸将纷纷劝阻，刘裕不但不听，反而暴怒异常，非上不可。太尉主簿谢晦上前抱住他，使他难以行动。刘裕抽出剑来，指着谢晦说：“我斩卿！”谢晦神色不变，死死地抱住他说：“天下可无我谢晦，不可无公！”刘裕无奈，只得作罢。他一眼看见建武将军胡藩领游兵在江津，便令其登岸，见胡藩面有难色，便要命人将其抓来斩首。胡藩一急之下，死命攻上陡岸，兵士随后一涌而上，大破敌军，攻克江陵。司马休之、鲁宗之等北逃投奔后秦。王镇恶等追至边境，不敢穷追，只好退兵。
四、平定江南攻伐北地
义熙元年（公元405年），曾州大族谯纵趁东晋衰乱，自据四川，形成一个独立王国，自称成都王，称臣于后秦，常派兵侵扰东晋，威胁荆楚。刘敬宣曾率军征讨，却大败而还。收复益州，统一江南，就成了刘裕长期筹划的大事。
义熙八年（公元412年）十二月，刘裕西征刘毅，攻占江陵后，乘胜进军益州。他从众将中选拔西阳太守朱龄石为元帅，统军征伐。众人皆以为朱龄石资名尚轻，难当重任，刘裕却独具慧眼，认定其既有武干，又练吏职，必能担此重任，所以不为众议所动。宁朔将军臧熹是刘裕的妻弟，位在朱龄石之上，刘裕却派他为副将，随军西征。又将猛将蒯恩、下邳太守刘钟等分派给朱龄石，并配给2万大军。龙骧将军毛修之再三请求随军伐蜀，刘裕知当年蜀人杀死毛修之伯父毛璩一家，毛氏与蜀人有不共戴天之仇，怕毛修之入蜀后会大肆屠杀，也怕蜀人因此冒死顽强抵抗，对收复益州不利，所以拒绝了毛修之的请求。
朱龄石按照刘裕的精心策划行事，顺利入蜀，经过一番激战，于次年七月攻占成都，谯纵弃城而逃，后自杀身死，余党也全被歼灭。益州被东晋收复。
平定江南后，刘裕开始实践他收复中原的抱负。
义熙十二年（公元416年）正月，后秦派鲁轨引兵入寇襄阳，骚扰荆楚，欲切断东晋长江上、下游及扬、益之间的交通，雍州刺史赵伦之将其击败。后秦不断骚扰，成为东晋大患，北伐呼声渐高。八月，刘裕亲率大军北伐后秦。
北伐大军分四路挺进，一路由王镇恶、檀道济率领步兵自淮、泗进取许昌、洛阳；一路由沈林子、高遵考率领水军，与王镇恶等配合，由汴水经荥阳石门入河；一路由沈田子、傅弘之率领，径取武关；一路由王仲德率领水军，由桓公渎自淮入泗，自泗入清、济，自清入河。刘裕自己率领主力，也走王仲德这条路线。
义熙十三年（公元417年）初，刘裕率主力从彭城至黄河，溯流西上。先下洛阳，又抵潼