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李斯的这一主张还有其军事上的考虑。他指出：韩国是一个易于攻打的小国，它处于魏、秦、楚三国之间，地理位置十分重要，先攻下韩国，可以对魏、楚及其他诸国形成威胁，有利于对别国实施打击。
秦王政听罢李斯之言，连连点头。在他看来，秦与六国实力悬殊，秦国完全可以进攻六国中的任何一国，谁先谁后只是一个时间问题。至于用兵的借口大可随心所欲，为求得一个人才而兴兵讨伐也无不可，因为这个主动权已稳操在秦国手中！
秦王政决定在秦军攻赵的同时分出一部分兵力，进攻韩国。
消息传来，韩王安如惊弓之鸟，惶恐万状。以韩国之兵力，根本无法抵御秦军的进攻，韩国甚至于缺少领兵作战的将领，更没有支付这场战争的物力和财力。
这时，有一近臣提醒他：〃秦军此次攻韩，未必意在灭韩，因其主力正由王翦、樊於期等率领与赵军交战。我若卑身厚币请和，秦军便有可能罢兵。〃
韩王安问：〃若如此，当如何行动？〃
近臣道：〃韩非乃国中饱学之士，善为文，若请他修书一封，上呈秦王，再以厚礼相赠，或许可行。〃
韩王安以为然。但一听说要请韩非出面，却又踌躇起来。因为他对韩非多有怠慢，恐韩非不肯效力。
近臣看出韩王安很为难，便进言道：〃韩非世代在韩，其人颇有爱国之心，若诚恳相待，讲明利害，韩非未必会见国之将危而不救。〃
韩王安点了点头。当即派人去请韩非进宫，韩王安还让人捎话给韩非，对此前之事深表歉意。韩非得知秦军将攻韩，果然触动了爱国之心，表示愿意前往，韩王安大礼相迎于宫外，热诚而谦卑。韩非被感动了，挥笔上书秦王，写道：
〃韩事秦三十余年，为秦之屏障藩属，与贵国郡县无异。今既无负于秦，却闻贵国将举兵伐韩，实不解也。韩忠心事秦，尚且被灭，天下诸侯将个个自危。贵国释赵而攻韩，实非良策，不可取也。
〃韩国虽为小国，但面对四方攻击，将会上下同心，修守备、筑城池、御强敌，如此则韩国未必能够轻易攻灭。贵国若一年内不能灭韩，只夺一城而退，天下必轻视贵国之力，合纵而摧贵国之兵。韩叛秦，魏必响应。韩、魏叛秦而助赵，则赵之福、秦之祸也。贵国攻赵而不能取，攻韩而不能拔，则会使兵卒陷于疲惫，永无统一天下之日。
〃臣有一计：使人厚赂楚国，使楚不援赵；再以子为人质于魏，言将率韩而伐赵，如此，赵与齐虽合纵为一，不足为患也。伐齐、赵既成，则韩魏必自服，无须攻伐。由此观之，攻韩实非良策，攻赵方为大计，愿大王深思之。〃
韩非此书不过是缓兵之计，他劝秦王缓攻韩而急攻赵，是想为韩国求得一时之安宁。韩非自知秦必攻韩，很难使秦国改变主意，他这样做是不得已而为之。韩王安看罢此书，心里也没有底。但觉舍此别无他计，只好派人带着黄金宝物连同这道上书一起，送往秦国。
秦王政看罢上书，知是韩非所写，感到韩非的爱国之心难能可贵，却又为其效忠昏主而惋惜。他一时难以决定是否发兵，便召李斯前来，共议此事。
秦王政将韩非的上书给李斯看过，道：〃韩非上书言韩不可图，卿以为如何？〃
李斯不以为然地说：〃韩国乃秦之心腹之患，韩虽称臣于秦，但未尝不为秦病，此书不可信也。臣以为，韩国不会顺服于秦之大义，只能屈服于秦之强盛。如我缓攻韩而急攻赵、齐，则韩国这块腹心之疾定会发作，不好收拾。〃
〃如此说来，仍应伐韩么？〃
〃正是。〃李斯道，〃事不宜迟，如使韩国得到喘息之机，韩国很可能与楚国密谋合纵攻秦，倘若诸侯云集响应，则秦国必将重蹈当年惨败崤山之覆辙。〃
崤山之战发生在鲁僖公三十二年（公元前628年），时值晋文公刚刚死去，秦穆公不听老臣蹇叔的劝阻，骄纵轻敌，出师袭郑，结果在崤山遭晋军伏击，几乎全军覆没。此战乃秦国历史上的一大耻辱，秦王政当然记得，李斯今又提起，秦王政不免也有些忧虑。这时，只听李斯又道：〃韩非力主秦、韩罢战而和，实际上是自安之计，他担心的是如果韩国被灭，他将无立足之地。看来，韩非的心思还在韩国，大王想得到韩非必须以武力攻伐。放弃攻韩，与之交亲，韩非必不会来秦！〃
秦王政道：〃如卿之言，何时举兵？〃
李斯道：〃勿急。臣请先去韩国拜见韩王，传达大王旨意，请韩王派人入见，届时扣留来使而不放还，以此召韩非前来；与此同时，令将军蒙武率兵列阵于秦韩边境，对韩进行威慑，韩王定会迫于形势遣韩非入见，并臣服于秦。赵国听说我以强兵使韩国臣服，必闻之丧胆，我可乘机攻而胜之。〃
秦王道：〃好主意，卿可即日去韩！〃
李斯遵旨，当即准备车马，前往韩国。
三
韩国的开国君主是韩景侯，名虔，原为晋国大夫韩武子的后代。公元前403年，韩虔被周威烈王正式册命为侯，定都在阳翟。公元前375年，韩哀侯灭郑，迁都新郑。公元前362年，韩昭侯即位。当时，韩国对外战争连连失利，内政也相当混乱，于是韩昭侯起用申不害为相，在韩国实行社会改革，取得了重大成果，时人称韩昭侯为一世之明君，申不害为一国之贤士。
韩昭侯是在公元前333年死去的，此后韩国的情况如江河日下。他的儿子韩宣惠王腐败无能，丢城丧地，使韩国走向衰落。继宣惠王之后，韩国又经历了襄王、昭王、？王、桓惠王几代国君，这五十多年中，韩国的国家政权一直把持在宗室贵族手中，其结果是贤能之士被排斥，改革成果丧失殆尽。韩王安是公元前238年继位的，此时的韩国已是七国中最弱小的国家。他在位共九年，是韩国的末代国君。
韩王安对秦国既怕又恨，怕的是秦国的强大，恨的是秦国的骄横。秦军发兵攻赵后，韩王安是以这样的心情关注着秦、赵战事的：既希望秦军战败，又担心赵军难敌秦军。
公元前234年，秦将樊於期攻占了赵国的平阳、武城两城，赵军被斩首十万人，赵将扈辄死于战阵。此次战役成为多年来死人最多的一次战役。消息传来，韩王安吓得非同小可，暗忖：赵国的兵力远胜于韩，竟遭此惨败，若秦军攻韩，岂不轻而易举？正是由于赵军之败，韩王安才急令韩非上书，请求秦国不要发兵韩国。
韩非的上书呈送秦国以后，韩王安的心绪才稍稍平静了一些。他坚信，以韩非之文才，定会使秦国缓攻韩而急攻赵，进而把烧到国门的战火引开，以求一时之苟安。
韩王安就是这样一个人，他根本没有深谋远虑，只想眼前，不念长远。他深知自己无法掌握韩国的命运，只能是过一天少一天，因为韩国介于魏、秦、楚三国之间，是兵家必争之地，说不定哪一天战争就会降临到韩国头上。因而，还是今朝有酒今朝醉为好，当一天国君就好好享乐一天。
韩王安这样想着，便不再把秦国攻韩的事放在心上。
公元前233年，韩非的上书呈送秦国不久，秦赵战场又传来新的消息：秦军在樊於期率领下继续攻赵，从上党直袭赤丽、宜安，造成了对赵国都城邯郸的包围。因情况危急，赵王迁从北方边防调回了率兵防御匈奴的大将李牧。这位曾经歼灭匈奴十万入侵军的赵国名将回赵后，立即同樊於期交战于宜安、肥下地区，几乎使秦军全军覆灭，只有樊於期率领少数护卫兵士突出重围。樊於期唯恐获罪，不敢回秦，逃往燕国。
韩王安得知此事，大为振奋。他看到，秦军并非百战百胜之师，诸侯中也有与秦抗衡的力量。更重要的是，此次秦军大败，必然调动兵力，对赵国进行报复，这样，秦国将无暇攻韩，韩国可以再得到一段时间的安宁。就在李牧大胜秦军后的第二天，赵王迁派使者来韩，向韩王安传达了这一胜利的喜讯，并表示愿与韩王安保持友好关系，赵国愿为韩国后盾，共同抗击秦国，只要韩国肯与赵国结为盟友，赵国可保障韩国的安全。
赵国使臣的这一通蛊惑人心的游说使韩王安如沐春风。这位昏懦的国君见赵国势盛，便不再顾忌秦国的威胁，不加考虑地倒向赵国一边。他信誓旦旦地向赵国使臣表示，韩与赵同为晋地，理应联合为一，共同对付强秦。只要二国同心协力，定会使秦军再次遭到像当年崤山那样的惨败，不敢再贸然东进。
就在韩王安得到赵国力助忘乎所以的时候，李斯来到了韩国王宫。
当侍者入宫禀报时，韩王安正拥着一美姬边饮酒边亲昵，听此禀报，他大为扫兴。他不愿中断自己的兴致，不耐烦地说：〃寡人不见！快给我退下！〃
李斯吃了闭门羹，既惊且怒。暗想：韩国比之于秦国如小丘仰望高山；韩王比之于秦王，犹家奴面对雄主，怎敢如此狂傲无礼？于是，他再次请侍者禀报，并让他给韩王安捎话说：此事至关韩国存亡，请韩王务必接见。
侍者重返宫中，如实以报。韩王安恼羞成怒道：〃什么要事，难道比寡人之事还重要吗？〃
侍者不便再禀，只好劝李斯回客馆安歇，明日再来拜见。
李斯遭此冷遇，大为不解。他想不通，韩王为什么如此对待秦国来使，难道他吃了虎心豹胆？当天，李斯上书韩王安，讲明利害，请韩王深思。他写道：〃数世以来，秦与韩戮力同心，互不相侵，天下莫敢进犯。前些时候，五国曾相约共同讨伐韩国，秦国发兵相救，使韩国解除了危险，秦之有恩于韩，足见一斑。
〃韩国地居中原，疆域不满千里，贫弱难比他国，之所以能与列国班位于天下，君臣得以相保，皆因世代奉事秦国，有秦国充当力助。韩国曾因听信奸臣之言，背离秦国，其结果是国削地侵，兵弱至今，后来虽将奸臣杀死，仍未使韩国复强。听说新近有赵国使者来韩，谈及与韩结盟，将伐秦国，这实际上是欺人之谈，望大王勿信之。赵之本意是先韩而后秦，大王受其蒙蔽，必致危境。如今秦王派臣入见，意在使贵国勿受赵国迷惑，速派使臣赴秦，共申友好。然大王却避而不见，恐中奸人之计，使贵国复有失地之患，实堪忧虑！
〃臣人微言轻，不足道也。然归报秦王，秦王必怒于大王，秦、韩之友必绝矣。臣斯愿得一见大王，进献愚计，愿大王有意焉。如大王系臣于韩，则大王不足以强；若不听臣之计，则韩国灭亡之日也便为期不远了。韩国兵力之羸弱，天下尽知，如今又背离强秦，其势必将不救，愿大王深思之。
〃以上所言，俱是事实，愿大王能召臣入见，细陈原委。当此之时，秦王饮食不甘、游观不乐，意专在图赵，并无攻韩之意。今遣臣前来，正为此事，臣急于见到大王也正为此耳。今大王避而不见，使臣不通，臣担心秦王必放弃攻赵而移兵于韩，愿大王万勿执迷不悟，以为千古之恨。〃
李斯的这道上书，明确地表白了他的来意，讲清了利害得失，恳切地请韩王不要听信赵国使臣和身边奸人的话，不要轻易冷淡与秦国的关系，如若一意孤行，必将招致国破身亡之祸。
李斯在上书中使用了比较强硬的措辞，其意是促使韩王猛醒，速派使者赴秦。但韩王安看过上书后，仍不以为然，无意召见李斯。他不相信事情会像李斯讲的那么严重，顽固地以为，有了赵国这个靠山，大可高枕无忧，不必再为秦军攻韩之事担惊受怕。
李斯又一次被拒之于韩王宫外。韩王安还下了逐客令，限李斯三日内离开韩国，否则将强行驱逐！
李斯绝望了。他看到，对于韩王安这样的昏君，苦口婆心地说服已无济于事，只有归报秦王，发兵攻韩。李斯不再对韩王安抱任何希望，愤然离开韩国。
李斯回到咸阳，便准备前往咸阳宫，向秦王进行详细禀报。正待入宫，忽听不远处哭声动地，举目望去，只见一大群男女被捆绑而来，经打听得知，这些人原来是樊於期的父老亲族，即将被处死。秦王怒于樊於期战败逃燕，下令诛灭其九族，并悬赏天下，若得樊於期头，赏金千斤，封邑万家。
李斯听罢，不由得倒吸了口凉气。暗想：秦王政虽励精图治，招贤纳谏，不失为开明君主，但其为人也未免太残忍冷酷了，长伴其侧，是福是祸，未可知也。
李斯又油然想起一桩往事：有一次尉缭对李斯说，秦王蜂准长目，胸似鹰鹫，声如豺狼，无情无义，虎狼之心。他有难处时，可以卑躬屈节以待下；一旦得志，就会过河拆桥，毫不在意地将人杀掉。尉缭还透露，他准备离开秦国，另谋出路。
尉缭的意图后