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李清仔细一琢磨实是这道理，军团长再三交待青马打仗不要命，要是他们一哄而上，涌进城里就麻烦了。虽然38团已做好了巷战准备，但能不让敌人突破城墙不是更好么？
和冯达飞商量后，李清马上命令团将阵地移交给补充团，与独一团一起从阵地前的东门进入县城，独一师政委雷鸣随部队进城负责统一指挥守城。并让他们把三个团的迫击炮连集中使用，挥炮击威力。
雷鸣进城后三喜、于庆山见面后，马上安排部队轮班休息，命令独一团三个营配属38团防守西门、北门、南门的三个营指挥，39团坐预备队，原13师直部队守东门，保证山下、山上联系。然后李昌又把三个团的迫击炮连集合到一起，指定38团迫击炮连连长李胜统一指挥，立即建立阵地，计算射程，标定炮击区域。
李昌很希望所有的迫击炮对准青马营地来个三齐射可惜三个团的迫击炮都是小60迫击炮，射程有限只好作罢。
到了夜里2点，马元海命令部队集合，还是民团在前，精锐在后，向几个城门悄悄摸来。
宋文虎的四营一连一排时担任西门也就是正对甘谷到天水大路的城门监视防御任务。
自从下午战斗取胜后，战士们的士气很高直等着青马继续进攻。可是等的人都快睡着了，也不见青马有动静。
宋文虎正想吸根烟养神，就听一个战士说：“排长来了！”
宋文虎往城墙下一看，乖乖，黑乎乎的一大片，看不清有多少人。不用说，往城门来的是准备炸城门的，抬着梯子的是准备爬城墙的。
宋文虎不敢怠慢，让一个战士去报告连长，命令全排集中火力向奔城门来的敌人射击，不让他们靠近城门。
宋文虎他们这一打，马上西门方向值班部队就全部开火了。很快城墙根暗堡里的机枪和城墙半中腰的火力点也开火了。
时间不长西门和北门方向也打响了。
担任西门攻击任务的，是青马的1师，这是马步芳的起家部队，他自己兼着师长。此时负责指挥1c0师作战的是韩起功。此人在马家军中是个异数，因为马家军基本上是一支家族部队，用人标准就是“甘、河、回、马”四个字，意思就是必须是甘肃人、河州人、回族、马姓。韩起功是青海循化县人，汉族，与马步芳用人的四条标准一条都不搭界。但是，此人确实有本事，能在严重排外的马家军中步步高升，就可见他确实有能力、有战功，对马步芳也是特别忠诚。
历史上，韩起功在青马部队中一直占据重要位置。特别是青马消灭红军西路军时，韩起功就是青马部队重要将领，仅他动员的攻打红军的民团就达到四、五万人。解放后，他被人民政府枪毙。
时，站在指挥所里的韩起功一看偷袭失败，就下令于是，士兵们抬着一架架长梯子向城墙蜂拥扑来。
担任西门守备的38团四营长一看情势危急，马上命令四营和独一团一营全部上城墙，所有火力点统统开火，飞雷炮马上射，同时呼叫炮兵支援。
红军战士们这一次真是开了眼，无论湘军、桂军还是中央军，单论悍勇，谁都比不上青马部队。眼见红军火力如此猛烈，士兵们还是踏着战友的尸体往上猛扑，硬生生地把一些梯子架上了城墙。战士们不知道，这还只是打头阵的民团和保安团，青马1师的三个团还在后面督阵呢！
很快就有士兵顺着梯子往上爬。
四营二连三排九班班长雷顺带着全班守在城墙上，不停地射击、投弹架梯子正好架在他身边，他用力推了两下没推动。往下一看，几个青马士兵正死命地固定着梯子，他抓起一颗手榴弹，一拉弦，嘴里数了三秒就扔了下去。手榴弹在青马士兵的头顶上爆炸，雷顺喊过两个战士，用枪托顶住梯子，喊声“起！”，把梯子推翻了下去。梯子上的青马士兵咕咕嘟嘟摔了下去雷顺又抓起一颗手榴弹扔了下去，回过头来，才现，那两个战士因为用力过猛而露出了身子，被敌人的机枪子弹马上夺去了生命。
敌人太多了，又到了城下，这距离一近，担任掩护的青马部队的轻重机枪就给城墙上的红军带来了伤亡，战士们不敢露头不留神就会牺牲。
当然，敌人想爬上来是不能的，四营和独一团一营的火力是青马部队根本都想不到的，城墙下的尸体越垒越高。
这个时候，里的迫击炮言了。
李胜到四营求援电话后，马上就命令三个迫击炮连，按照标定的射界对西门外实施齐射，炮弹全部落到1c0师和民团的密集队形中间。炸得1bsp；随，李胜指挥三个迫击炮连，一次对南门、北门提供火力支援。
轰天雷炮由于射程太近动也不方，青马部队的士兵也不是傻傻者家伙威力太大，都尽量避开它的轰击范围。于是，轰天雷炮射一会儿就得转移阵地，形成了射间隙。
看着红军迫击炮转移了击方向，韩起功觉得是时候了面通知炮兵团调上来的五门野炮开炮轰击西门，一面命令撤下民团1师的三个步兵团直接投入对西城门的攻击，决心一击奏功。
马步芳的野炮是日本的大正211年式野炮马步芳用卖鸦片的钱刚从日本买回来的新炮。这次马步芳主力倾巢而出，就把这五门野炮带来了。一试射后门野炮调整射距，接着就是一个五齐射，马上就把西门上面的城门楼子给掀上了天，砖头瓦块把一个班的红军战士全部埋了进去。
又一轮五齐射下来，城门上方的城墙就已经遥遥欲坠了。
四营长一看不是戏，马上就命令准备巷战的部队就位，防备着敌人突破城门，并立即向团部做了报告。
李昌此时已经判断清楚，敌人最精锐的部队在西门，马上命令担任预备队的39团出动，增援西门，把敌人打退。
西城门终于在五门野炮的连续炮击下倒塌了。不过，青马的这五门野炮的好运也到头了。在山上的李清早已等得不耐烦了，他怕敌人有山炮或野炮，一直让炮兵营的山炮连耐心等待，看见敌人的野炮终于开火了，李昌就命令山炮连开炮，打烂敌人的野炮阵地。
山炮的射程本身没有野炮远，但差距不是很大。加上这是晚上，青马炮兵团为了提高炮击准确度，把野炮尽量往前推进。这一下就让13师炮兵营的山炮连逮住了。
山炮连的连长是杨德贵，就是在溪口之战时命中陶广62师迫击炮阵地的神炮手，在菁芜州中央警卫师成立大会上，被授予特等功。他本来是老四营的，是李清特意从高原和洪远那里调过来加强134师炮营力量的。
杨德贵接到开炮命令后，目测青马野阵地距离后，很快就报出了坐标，一试射后，略一调整，就是六门山炮齐射，接着又是一轮齐射，知道听到青马野炮阵地传出炮弹殉爆声才停止了炮击。
干掉敌野炮阵地后，13师炮兵营和独一师炮兵营再无顾忌，六门山炮，几十门迫击炮，开始向西门外齐射。
韩起功见西城门被野炮炸塌，命令骑兵加入战斗，和保安团、民团一起攻击城墙，吸引红匪注意力，自己拿起马刀就冲出了指挥部，带着00师精锐的三个团，嗷嗷叫着，向西城门杀去。
青马的野炮被炸毁后，四营和独一团一营马上调整部署占塔的城门口建起简易工事，调集轻重机枪，阻击敌人。
这1师的部队，不愧是嗜血好杀的部队，三个团九千多人，分三个波次向西城门冲来，根本无视对面射来的子弹。
眼见着四营和独一团一营重机枪的枪管都打红了，1师的士兵象割麦一样往下直倒，但这些狂热的西北汉子竟然没有人回头，也不讲什么战术味的人海冲击。
看看终于冲到城门了，许多士兵丢下枪，抽出了背上的大刀，野狼一样嚎叫着，扑上了城门缺口。
眼看着破城就在眼前，山上两个师属炮兵营和城里的三个迫击炮连的炮弹劈头盖脸地落了下来，硬生生地把1师的重逢队伍炸成了两段。
韩起功还想着让部队拼死冲过炮火组成的死亡火海，冲进城去。就见冲进城门口的士兵就像一个人喝醉酒时被别人劈面推了一掌，趔趔趄趄退了出来快就被淹没在炮火和弹雨下。
原来，增援的39团赶到了。轻机枪和冲锋枪打头，组成了一道弹幕，硬生生地把冲进城门的1师士兵给逼了出来，把他们送进了炮火构成的炼狱。
韩起功虽然凶残骄，但也知道，再攻下去只能是自取其辱，只好善心地看看残破不全的00师，命令停止进攻。
其实，北门的骑五师早就停止进攻了们毕竟是马步青的部队，虽然同样悍勇攻不上去又有啥办法？
见西门的喊杀声和枪炮声停了下来，南门的攻势自然也就停止了。
几个城门的攻城指挥一碰头，把损失情况一汇总，马元海的嘴唇都变的乌青，浑身颤抖不出话来。
这一波强攻，青马损失大了炮阵地被端了，再也没有炮火支持了。部队的损失就更大了来还有的65000人，现在不到50000了关键是最精锐的1师被
炮火蹂躏得损失了30c0多人，整整一个团没了。
马元海觉得这仗不能再打了，从下午打到夜里，带来的七万人马变成了不到五万，炮团整个没有了，以后不知道得花多少心血才能重建。这城里的红匪绝对不是原来想象中的那样，是几千人的孤军，而是早就严阵以待的精锐。再打下去，就是把部队全部扔到这里，恐怕也攻不下来。
再看看担任配合的马鸿逵，一个师两万多人，连个北翼的山坡都充不上去，纯粹是在磨洋工。
冷静下来后，马元海给马步芳了电报，要求撤军回西宁，这红匪咱哥们惹不起。
马步芳每天都是钟起床。今天起床后，刚洗漱完，还没有来得及回味坐台女晚上的旖旎风光，机要参谋就送来了马元海的电报。
马步芳一看大一惊，这支红匪部队好枪的战斗力啊，让1师都碰的头破血流。这还了得！
马步芳在院子里转悠了天，考虑该怎么办。损失大，他不怕。那些民团，损失了可以再建，反正不用自己掏钱，士兵自带装备。这00师和保安一、二、三团是万万不能损失的。咋弄？就这样撤兵？
马步芳不心就这样撤退，于是他又给马鸿逵了电报，督促他天亮后务必集中力量进攻，配合马元海夺取天水城。
给马逵完电报，马步芳又给马元海电，要他整顿部队，天亮后，再攻击一次。我们伤亡大，红匪伤亡一定也很大，现在是在比看谁能坚持下去。不过，天亮后攻击，要让马鸿逵部队和骑五师先行攻击，自己的部队监督他们攻击。万不能让00师再受损失。
然马步芳给蒋介石去了第二封电报，如实上报了部队损失情况，请示是不是暂时放弃攻占天水，部队后撤至甘谷建立防线。再打下去的话，青海的武装力量，恐怕要全部葬送在这天水城下了。同时，马步芳提出，中央必须拍空军参战，现在新二军炮火损失殆尽，已不能给部队提供火力支持。
这马步芳没有亲临前线，因此他给蒋石的电报只是说了他的炮兵被摧毁的情况和部队伤亡情况。要是他到战场，亲眼目睹他的那些兵是怎么死的，估计他给蒋介石的电报就不是这样写了，而是先跑路电报。电报内容也应该是痛哭流涕、痛不欲生了。
不过，马步芳有一点说的错，天水城里的红军伤亡确实不小，特别是守卫西城门的四营和独一团一营，一番恶战下来，伤亡都在二分之一以上。特别是连排级干部，几乎伤亡殆尽。活下来的人也都是人人带伤。
李昌只好命令这两个营撤下去休整，另调39团7营和13师工兵营防守西门。
大战过后，战场上到处都弥漫着血腥气，医护兵忙着救治伤员士们也被台下了阵地。
李昌领着38团、39团和独一团的干部们检查工事，到西城门的时候，看到野炮威力如此巨大，李昌就对身边的候三喜说：“给军团长报时，一定要说明马步芳有五门野炮，威力很大，现已被我炮兵摧毁。”
说话，又自言自语地说：“这马步芳不知道从哪里弄的野炮，为什么蒋介的中央都很少有野炮呢？奇怪！”
蒋介石接到马步芳的第一封电报之以鼻，这些土军阀，就知道要钱、要枪、要炮。这刚开始打，恐怕连一个红匪都还没有抓到呢，就说什么击毙3000多，自己伤亡八千多，纯粹是想讹诈中央。难道中央真的就成了他们眼中的铸币厂，随时随地都可以出银元不成？
派飞机轰炸，说的轻巧，这一炸是就告诉天下人，中央军参战了么？那岂不是把打内战的幕后主使给供出来了么？异想天开蠢！
蒋介石把马步芳的第一封电报放下后，理都没理马步芳。
五点多，值班的机要参谋喊醒了蒋介石，把马步芳的第二封电报递给了他。
蒋介石看了以后，百思不得其解说马步芳部队战斗力强悍，怎么一个天水都拿不下而且还要求撤军