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第二斧：乘虚而入
我们发现，顾雏军收购的这些国企都是一些生产条件和市场基础非常好的企业，但都遇到了经营困难。广东科龙电器股份有限公司被收购前是中国规模最大的白色家电制造商和中国家电业十强企业之一，拥有优秀的制冷技术团队及一系列专利技术及营销网络。
继2000年首次报亏之后，2001中期报表显示，科龙销售收入和利润继续下跌。与2000年同期相比销售收入下跌9。８％，纯利急降85％，每股盈利0。02元。中报发布当日，该公司在香港股价下跌12％。
美菱冰箱是中国四大名牌之一，美菱电器在业内一直保持稳健发展步伐，自创业元老张巨声退隐后，曾一度公告亏损。2001年，美菱电器巨额亏损达3亿多元，业绩一路下滑。亚星客车是国内最早也是最大的大中型豪华客车制造商，是国内客车底盘技术开发的教父。亚星客车的业绩从1999年开始也一路下滑，直至2003年被收购前每股收益跌至－0。78，息税前利润为－1。4亿，2003年第一季度，亚星客车合并报表显示，主营业务收入和净利润分别同比下降38。69％和43。95％。襄轴股份前身为襄阳轴承厂，建于1968年，是国家“四五”期间重点建设项目，国家四大轴承基地之一，也是目前全国最大的汽车轴承生产专业厂，拥有国家级的专门从事汽车轴承研究、设计、开发的技术装备和研发力量。但是从1999年开始，襄轴的业绩也一路下滑，从1999年开始每股收益和息税前利润几乎为负值。第三斧：反客为主以科龙为例，在收购前的7个月，顾雏军就跑去当科龙的董事长，我的问题是，顾雏军为什么这么早就跑去当董事长？他急什么？一个民营企业家提早进入董事会一定有问题。有人说，他提早进入董事会是为了国家、人民、股民，这是不可能的，在当前整体社会信用水平下不可能产生这种人。科龙是不是一个例外呢？我们看美菱。美菱是2004年3月完成收购，但顾雏军在10个月前的2003年7月8日，就急着跑去当董事长。亚星和襄轴也是一样，但由于我的披露，襄轴的收购到现在也没有完成。顾雏军在每一次收购的前一个会计年度，就跑去当董事长，为新控股股东在对公司的一些操作中带来某些便利。第四斧：投桃报李科龙电器的母公司是容声集团，根据资料显示，容声曾向科龙借款12。6个亿，没有能力还。顾雏军来了一个投桃，这个桃子就是：用3。5个亿股权转让直接抵债，其余的部分以科龙的专利和注册商标抵债6个亿；以土地使用权抵债2个亿，免去所有的利息。这就是我们的产权改革，拿国家的钱做私人交易。对方是如何报李的呢？科龙的收购价格从5。6个亿变更为3。48个亿，顾雏军实际上只出了1。5个亿。你们知道不知道，象科龙这样的大型家电企业，国家光是花在
全国各地为科龙电器赊销的费用就有几十个亿，我们的国企老总用1。5个亿就把她卖了，我们的媒体还高声叫好，这就是我们期望的产权改革吗？我把顾雏军的事情披露以后，我接到了大量的投诉信。四川郎酒的一名员工在信里说，郎酒这家企业的净资产20亿，党委书记只用了4个亿就把企业卖给他的朋友，这4个亿还不必支付，等到郎酒上市了以后，从股市上圈的钱中拿出4个亿给国家，我讲这种事情都讲烦了，这种事情在现代社会怎么还能发生呢？顾雏军在解释科龙的收购价格从5。6个亿下降为3。48个亿的原因时说，因为科龙前年有巨幅亏损。我听了后就想，那时顾雏军不是当了董事长了吗？为什么顾雏军当了董事长后科龙就有了巨幅亏损？原来是为了掩饰投桃报李的企图。美菱也发生了同样的事情。美菱集团曾向上市公司美菱电器借款4个亿一直没还，再加上其他债务共计10个亿，顾雏军如何投桃的呢？这个桃子就是：以美菱集团934984。67平方米的土地使用权及洗衣机公司房产和附属设备使用权作价8个亿抵债10个亿，完全是用国有资产抵债。对方是如何报李的呢？中国四大冰箱之一的美菱电器只用2。2个亿就卖给顾雏军了。国家对美菱电器的投资是多少呢？估计达上百亿。我告诉各位，如果把我们的国企放到美国，让美国的职业经理人来经营，不能说每个都会经营很好，但绝大部分会有光辉的未来。职业经理人非常重要，我们中国缺少职业经理人文化。
第五斧：洗个大澡顾雏军说，民营企业非常有效率，一家亏损的国企只要到他手中，立刻扭亏为盈，我告诉各位，如果你的贷款客户讲这样的话，你千万别相信，都是骗人的。就凭你是民营企业就信口开河，美国都是民营企业，做垮的多得是。国企亏损的原因很多，包括行政、管理、物流、营销、财务等等，是各种原因的综合，你要把一家亏损的国企扭亏为盈，要有大量的资金投入，并且需要一定的时间，三个月就能扭亏为盈一定是骗人的，按照我的研究，最能干的CEO也要2年才能扭亏为盈。你们把他的财务报表一年一年地看，什么也看不出来。上市公司可以雇人把本期之内的财务报表做得非常漂亮，可是一跨年度就凑不在一起了，任何一个伪造财务报表的人，他可以把2002年、2003年、2004年做得都很好，如果你这样审财务报表，我告诉你别看了，结果一定很好。看中国公司的财务报表不能一年一年地看，要把每一个会计科目提取出来，几年放在一起对比，你只要一对比，破绽一定出来，因为伪造的财务报表只有当期的一致性，没有时间的一致性。什么叫没有时间的一致性？我提取出1998、1999、2000、2001、2002各年的总费用/总收入这个比例把它画在一张图中，就会发现顾雏军在当董事长的时候，科龙总费用/总收入的比例是最高的，竟然高达20％，你能相信吗？象冰箱业能够赚5％的利润就谢天谢地了，而且第二年总费用/总收入的比例是零，明显财务报表是作假。你们要分析一家企业，就把他的所有财务数据按时间序列画成图，如果财务报表造假就一定能发现问题。现在我们明白顾雏军急着当董事长的真正目的了，他是伪造财务报表把费用大幅度提高，造成亏损的假象，在第二年收购的时候把费用大幅度降低，造成赢利的假象，说明他有能力扭亏为盈。美菱、亚星也是一样的。第六斧：相貌迎人顾雏军在收购的前一年提高费用造成亏损假象，收购后减少费用造成赢利假象，扭亏为盈，交出一份漂亮的财务报表，让投资者欢呼雀跃。我按照过去三年的总费用/总收入的平均数，重新调整总费用/总收入比例，不让你在前一年突然增加，在后一年突然减少，我们发现科龙、美菱、亚星根本没有赢利。我告诉大家，你们要学会把伪造的财务报表调整过来，这样才能发现问题。第七斧：借鸡生蛋
从顾雏军收购科龙开始，人们就对他的钱从何而来就产生了强烈的疑问。那到底是什么支撑着他无休止地进行收购？我们对科龙的一系列收购活动进行分析，发现顾雏军利用了科龙电器的强大现金流来完成他的国内冰箱行业收购。顾雏军这样做的目的是什么呢？顾雏军说，顺德格林柯尔（顺德格林柯尔控制科龙和美菱）已经形成了对国内冰箱行业的控制，我正在等待一个合适的时机，把顺德格林柯尔拿到海外市场上上市。顾雏军控制国内冰箱行业只花了3。5个亿（科龙1。5个亿，美菱2个亿），他在等国内冰箱行业市值增加，当超过100个亿时，他就会在海外上市，至少能赚96。5个亿，你顾雏军可恶不可恶！他凭什么！清华大学的很多教授都是我的学生，他们拿了顾雏军的研究经费，在去年8－9月份，我最被动的时候一起攻击我，他们说，我们支持科龙，因为科龙是中国民营企业的表率，这就是我们中国学子的良心啊！人在利益的面前是绝对不顾师生情面的。从格林柯尔的案例中，我们得到的启示是：对企业的财务报表，一定要学会用技术分析的方法，把它的问题揭示出来。你们是在睡觉？国企都有睡午觉的习惯，当课堂上的学生中既有国企员工又有民企员工时，上课特别难，到了下午的时候，国企的学生想睡觉，上午的时候民企的学生想睡觉，因为昨天晚上跑去卡拉OK，早上起不来。有人说，郎老师，我们是早上也不想睡，下午也不想睡，我反讽说那都是一群没有出息的人才这样干的。大家对这个案例有什么问题？问：郎教授，您说的这些资本运作情况，现在很多企业都在做，您把他们的情况暴光后，对他们如同雪上加霜，您如果不说，他们可能还会经营得不错。答：你的问题我明白了，你讲得非常客气，你的问题是说，如果你不骂德垄格林柯尔，他们就不会倒闭，郎教授你这个人不厚道，是不是？很不幸，我念的博士是公司治理博士，是中国唯一的公司治理博士。我主要研究上市公司出台的各种政策，如何才能保护中小股民的利益，我拿美国的上市公司做研究的时候，感到非常正常，但我拿中国的上市公司做研究的时候，发现根本不是那么回事。并不是我想去找德垄格林柯尔，而是我的学生找的，他们想研究分析这些案例，我只是指导他们做分析，仅此而已。很不幸，我把德垄格林柯尔做垮了，所以有些人就骂我，说我不厚道，说我讲谁，谁就要垮，说我是乌鸦嘴，嫁给你要离婚，跟你做公司要倒闭等等。各位要明白，我们期望的社会是一个公平、公正、公开的社会，你今天如果把德垄格林柯尔这些事情压下来，民怨没处发泄，后果更严重。有人会说，你说了德垄格林柯尔的事情，股价下跌了，反而伤害到了股民。可是各位知道不知道，在这种情况下，全国的股民为什么对我支持呢？因为我们现在的社会是一个很多人不讲是非、没有道德感的社会，我们不知道公平、公正、公开对国家的长远发展有多么重要？我们的股民这些年来是被骗大的，上市公司骗他们，专家、学者骗他们，没有人告诉他们，这些上市公司是不值得投资的，我只是把这些话讲出来了而已。如果国家多几个象我这样的人，如有200个人，上市公司还敢这么嚣张吗？这些上市公司为什么如此嚣张？因为他们和一些人结成了利益集团，他们会收买很多人，让他们的非法手段变成合法手段。社会的公理、正义一旦丧失以后，等待各位的就是社会的不安、暴动。凭着这点小小的使命感，我就要揭露这些大企业的不法行为，和他们奋战到底！并不是我不厚道啊，你们搞错对象了，是那些大企业他们不厚道！问：郎教授，现在一些上市公司都存在一股独大，老总大权独揽的问题，我国现阶段公司治理结构极不完善，请问银行信贷如何才能避免企业公司治理结构不完善所造成的风险？答：你们说上市公司一股独大、一人独大的问题怎么解决？有人说找一个第二大股东就能制衡，这样行吗？这都是拍脑袋想出来的办法。2001年我在美国最有名的经济学杂志——《美国经济期刊》发表一篇论文。在论文中我说，研究发现，除了美国和英国之外，全世界的上市公司几乎都存在一股独大的现象。一股独大本身不是问题，问题在如何有效监管。在欧洲，第二大股东为了保护自己的利益，常常出来和第一大股东对着干，结果是保护了自己，顺便也保护了中小股民的利益。我们研究了亚洲日本、菲律宾、马来西亚、印尼等9个国家，不包括中国，因为没有资料，我们发现亚洲的第二大股东常常和第一大股东勾结在一起，侵害中小股东的利益。改善公司治理结构需要较长时间，期望短期改善是不可能的，类似的问题1929年在美国也发生过，当时美国的上市公司坏透了，和今天中国的上市公司一样。在美国证券交易法的第二章中，详细罗列了这些上市公司是采取多么狠毒的手段来侵害中小股民的利益的。当时的罗斯福总统认识到，如果期望上市公司自行进行公司治理结构改善是缘木求鱼，根本不可能的。因此，美国政府从1929－1932年，用了3年的时间，创建了全世界最严格的法案——《美国证券交易法》，这是世界上最严酷的证券交易制度。严酷到什么地步呢？你只要上市，你就是在犯罪。什么意思？我们的法律都是假设你是清白的，除非控方有证据证明你有罪。可是《美国证券交易法》是怎么说的呢？所有上市公司都是有罪�