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第1节：代序
代 序
分享中国资本市场春天里的盛宴
由美国次贷风波引发的世界金融危机，对以欧美为主力的国际资本进行了毁灭性打击，负面影响逐步蔓延到实体经济领域。中国的外向型出口和金融行业也受到了严重冲击。近年来，建设多层次资本市场的呼吁日渐升高。为了应对失业对社会和经济的冲击和不良影响，国家鼓励创业以创造更多的就业岗位，鼓励出口和产业升级。但是这所有的目标都与资金有关，都受限于资本市场的发育程度。自2006年以来，创业投资和私募股权投资迎来了温和的加速活跃与发展，促进创业风险投资和私募股权投资的合伙企业法、国家金融30条新政、小额贷款、并购贷款等陆续推出，创业板市场将在年内登场，金融危机倒逼了资本市场改革开放的进程。只有在资本市场建设上有所作为，才能让面临资金紧张、市场生存严峻考验的众多中小企业重新焕发生机。这已经在决策层和管理层形成了一定的共识，中国资本市场的春天已经到来。
回顾世界经济发展的历史，从供应和需求的角度可以看到，在20世纪70年代之前，需求相对匮乏，硬财富的创造成为经济发展的支柱，资本作为重要的经济引擎，是连接企业和投资者合作关系的纽带，经济管理侧重于供应一侧。70年代之后，技术突飞猛进，物质供应充裕，特别是以美国为代表、以信息技术和金融创新为引擎的新经济，需求管理成为突出矛盾。这种爆炸式发展加剧了无序程度，以致金融危机频繁出现。市场经济本身应该表现为资本丰裕、投资活跃、融资渠道和方式多种多样的特征，但市场经常出现失灵。
实际上，我们应该认识到，全球经济进入了一个新的发展阶段，我们已经不是单纯地面对解决供应或者需求一方面的问题，而是如何使其良好匹配，让经济有序平稳发展。实体经济和虚拟经济必须以某种对称均衡的状态存在，社会整体才能稳定向前发展。我们面临的主要挑战是如何解决供需双方信息不对称并提供服务。我国在向市场经济转型的过程中，存在着投资者和企业都需要接受培育和成熟的过程。这一过程是痛苦和相对漫长的，双方在各自独立形成自己的话语方式的同时，也不得不努力理解对方的观念，企业与投资者之间的对话充满了意思曲解和信息扭曲。换言之，投资者和企业都需要相互适应和了解，这就必然催生了作为资本桥梁的中介行业，如投资银行和各类金融服务机构。金融危机提出了投资银行业务重新回归以企业客户为中心的服务模式，这也是各类资本信息服务机构的共同使命。
《证券日报？创业周刊》由证券日报副总编辑马方业先生分管运作4年来，在促进企业和资本市场的对接方面做了大量的基础教育引导工作，本书就是其近年来成果汇集之一。出版这部文集目的是希望通过国内外权威的资本市场专家学者、世界主要证券市场管理层、知名企业家、创业投资家、私募股权投资合伙人、投资银行家、中央和地方政府官员和新闻工作者等多方面、多角度的观察和视点，让企业与VC/PE相互了解，促进有效沟通。
资本市场的复杂程度和发展速度是无法通过一本书来囊括的，所以本书编者本着实用、适用的原则，选取了有代表性的精华文章，主题全面覆盖一、二级资本市场。在一级市场投融资方面，本书出彩提色的篇章是资本市场专家和业内资深人士通俗而准确地对融资技巧和核心的讲解，而在这几年曾掀动高潮的投资事件和项目，则通过对创业风云人物和创投案例的细致刻画和分析展现出来。投资对话和创业时评则给读者更多思想的亮点和启发，通过专业人士和学者的点评，即使门外汉也可获得对资本市场的基本了解。专家荐言和政策解读更是由政策制定参与者执笔，直指资本市场游戏规则的命门。关于二级市场融资方面的文章，作者多为各证交所的高管，简明扼要又重点突出地向企业指出了上市的要点和注意事项。
此书的创意来自于南京大学出版社综合编辑部副主任叶青，如何做到在薄薄一本书里既能勾画出近年来中国资本市场的整体轮廓而又避免使其变成百宝箱式的重复堆积，《证券日报》提供了最好的选择。三年，作为波澜壮阔的中国社会变革的瞬间，发生的事太多，要记忆得也太多，没有人能够面面俱到地细致描绘出这一历史画卷。能够为众多在黑暗中摸索的中国企业点亮通向资本市场的明灯，为向着目标蹒跚前行的中国企业加上一升汽油，应该是我们的使命；能为中国企业与资本界搭桥架梁，为中国企业顺利进入发展快车道尽一份力，这就是所有资本市场建设者最欣慰的事。我们已经这么做了，相信达到目标的那一天已不再遥远。
香港招银国际金融有限公司董事、总裁
资深资本市场专家
吴晓辉
2009年2月18日
※虹※桥※书※吧※BOOK。HQDOOR。※
第2节：前言
前 言
一起走在创业大路上
我们走在大路上，
意气风发斗志昂扬，
……
稍微上点年纪的人，对这首曾经风靡一时的歌曲一定不会陌生。每当这首歌的旋律响起时，它总是给人以浑身有劲的感觉，总是有按捺不住的前进的动力。
从新中国成立以来，国家在进步，社会在进步，每个人也都在进步。60年，虽然弹指一挥间，但中国人的激情却一直在燃烧。我们付出了汗水、付出了心血、献出了青春甚至生命，中华民族从此得以屹立于世界民族之林。
2008年是改革开放30周年，今年是新中国成立60周年。俗话说，六十年一甲子。说的是天干地支六十年一循环，其中就包含着人生轮回沧桑巨变之意。的确，60岁后的中国，不仅站起来了，而且开始富起来了：我们已是世界第一外汇储备国，我们已是全球第二大贸易国，我们已是世界第三大出口国和世界第三大经济体……我们可爱的中国正走在自己的信息高速路上、资本高速路上、创业高速路上。其实，我们不是在走，而是在“开”，在“飞”。
不过，高速路上的飞驰是需要激情的。如果说，我们的前辈在金光大道上洋溢的是劳动的激情，那么从我们这代人开始，高速路上洋溢的却是创新的激情。
毫无疑问，中国正在从自行车王国走向汽车王国，自行车拼的是体力，而汽车搏的却是智力。创业之路上，创新就是这部汽车的发动机，而资本就是汽油。好马配好鞍，好的发动机就需要配好的汽油，好的汽油还要配上好的发动机，二者缺一不可。但是仅有这些还不能构成一部好车，还需要好的传动机构、好的系统总成，这就好比创新与资本的契合以及完善的公司治理。
除此之外，一部好车能否充分体现出它的卓越性能，还需要一个好司机。司机就相当于创业者，在他的掌控下，发动机和汽油才能实现完美的油离配合；在他的操作下，汽车才能面对不同的路况作出适宜的反应。
走在创业大路上，创新、资本、企业结构和创业者缺一不可，而且必须默契配合。然而，同时完美地实现这四点并非易事。高速公路是检验这四点的最好试金石，有的车抛锚了，有的车追尾了，有的车“沉舟”了，有的车转向了，有的车冲出了路基……这些和一个企业经营是多么相似。
怎么开上创业这条大路，开上后怎么办？当然，你得知道发动机适合什么样的油，你得知道怎么才能加上油，你得知道怎样才能找到高速路的入口、上路以后还要迅速会准高速路上的路标……当然，要是有个“驾驶说明书”、“故障维修手册”、“公路交通图”、“GPS”之类的就更好了。创业路上，要知道的事情，要会做的事情，的确太多太多了。不过，也有简单的方法，那就是大家可以随身带上这本由证券日报创业周刊浓缩之精华“说明书”。也许这不是最全的，但却是最实用的；也许它不能让你的宝来变成宝马，但却可以让你的宝来成为宝来中的宝马。
2009年，对于中国创投业和具有高成长性的中小企业来说，无疑是一个划时代的年头。因为磨剑十年之久的创业板即将撩开其神秘美丽的面纱，中国多层次资本市场目标的建立将迈出最关键的一步。创业板的诞生，为目前彷徨于就业还是创业的“80 后”们提供了一个新的创业思路。全球性的金融危机以及随之而来的经济衰退迫使经历了30年改革开放风雨历程的中国经济，迈出了从外向型经济向内需型经济结构转变的脚步。在中国经济新的转型道路上，必将萌发新的更多的创业机会，特别是借助中国雄厚的资本优势，借助全球最为便捷的电子商务优势，借助着中国各个行业的产能优势，勤劳智慧的新一代中国才俊，一定能从目前错综复杂的经济局面中找寻到新的创业机会。王侯将相，宁有种乎？新的世纪，必将造就更多新的优秀的创业人才。
通过细细品味本书，你会发现，创业，原本也不是想象中的那样复杂，反而还如此有趣。
贺 俊 袁 元
§虹§桥§书§吧§。HQDOOR。
第3节：目录（1）
目 录
融资技巧篇
1。 和创业风险投资谈谈“爱” /2
白马王子，是众多妙龄女孩梦寐以求的偶像。这就正像风险投资家与项目公司或创业者之间的关系。问题的关键在于搞清白马王子的择偶标准。那么，这个标准是什么呢？
2。 打开投融资项目计划书的“中国结” /7
国际投融资项目计划书靠的不仅是写作艺术，更是内容的专业化和科学性。失败的融资项目在国内很常见，除了产品和行业不同之外，背后都有一个令人扼腕唏嘘的故事。中国的创业团队如何撰写好自己的项目计划书？请看专家郑磊如何说……
3。点击商业计划书的“死穴” /11
对创业者和需要融资的企业而言，商业计划书已经不是什么新鲜事物了。但实际上，在投资人一方看来，却发现越来越少地看到有阅读价值的商业计划书了。融资方与投资方匹配低，与商业计划书存在的问题有直接联系。那么，有阅读价值的商业计划书是什么样的呢？
4。 反向收购与IPO，哪个才是你的最爱 /15
对于国内企业来说，通过反向收购买壳上市与IPO（首次公开发行）已经成为海外上市两种最为常用的手段。对于欲在海外上市的企业而言，这两种手段孰优孰劣？哪一种更能“少花钱多办事”呢？
5。 请VC一定要当成婚姻认真对待——天下互联CEO张向宁谈融资技巧 /17
虽然目前风险投资很热，但很多公司不一定非得找风险投资。如果企业非得请一个风险投资商，那就一定要当成“婚姻”来认真对待，而不是当成“一夜情”。您同意张向宁的这个观点吗？
6。 如何挑选OTCBB的壳 /20
OTCBB的壳分为三种：一是没有挂牌、未完成申报但很干净的壳；二是在OTCBB上挂牌但未根据美国1934年证券法要求申报的壳；三是在OTCBB上挂牌并根据美国1934年证券法要求申报的壳。那么，选哪一种最适宜呢？
7。 内地企业融资可更多采取私募股权方式 /22
国内企业进行融资时，可以更多地考虑采取私募股权的方式进行。目前比较流行的私募融资方式主要有债务融资、夹层融资、股权融资三种方式。其中前两种融资方式又可衍生出债务与优先股融资，这种方式兼具股权与债权的特点，最典型的便是可换股债券。
8。 房企融资 多点开花突重围 /24
在资本市场上市，可以说是很多房企的梦想。目前，可供房地产商选择的融资渠道有如下途径：银行贷款、发行企业债券、上市融资、股权融资、房地产信托、利用外资、产业基金、其他融资渠道（融资租赁方式）。从中国房地产资金来源情况来看，仍然以银行信贷为主。其中，预付款、银行贷款、自筹资金占到了房地产业融资方式的70％。
9。 中小企业融资新时尚：想融资，找PE /28
以往企业缺钱时，首先想到的是找银行。随着PE在中国的发展，这个习惯慢慢会发生改变。“想融资，找PE”，可能会成为中小企业的融资新时尚。
10。 创新融资：12大策略等您用 /32
交钥匙工程策略、回购式契约策略、DEG融资策略、产业投资基金策略……还是请大家自己详细看吧。
11。 中国企业如何寻风投、引风投 /36
在网络泡沫经济之前，基本上公司跟风投的人一块吃个�